来源时间为：2023-4-24
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》以及《关于2023年度向联合营企业提供担保额度的议案》。为满足项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率，董事会同意公司2023年度为控股子公司提供不超过人民币215亿元的担保额度，向合营或者联营企业（非关联方）提供不超过人民币55.03亿元的担保额度。
上述担保额度的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对额度范围内的担保事项进行决策。
2、原则上公司或控股子公司按照出资比例为非全资控股子公司、合营或者联营企业提供担保（包括信用担保、股权质押、抵押、具有担保性质的流动性支出函等），若有特殊情况需超过持股比例担保，公司将要求担保对象的其他股东向本公司提供对应的反担保或其他增信措施。
3、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。
二、向控股子公司提供担保额度的预计情况
控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
三、向合营或者联营企业提供担保额度预计情况
（一）额度概况
上述合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
（二）被担保人基本情况
1、北京金色时枫房地产开发有限公司
北京金色时枫房地产开发有限公司注册时间为2006年4月21日，注册地点北京市大兴区黄村东大街38号院1号楼、2号楼及7幢，注册资本32,000万元，法定代表人为宋莹。主营业务为房地产开发；物业管理、房地产信息咨询（中介除外）；销售商品房、金属材料、建筑材料、服装鞋帽、日用品、化妆品、花卉；出租商业用房；机动车公共停车场服务等。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
北京金色时枫房地产开发有限公司为公司合营企业中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）（以下简称：项目基金）投资的项目公司。公司和天津畅和股权投资基金管理有限公司（为高和资本旗下企业，下称“高和资本”，其实际控制人为苏鑫，非公司关联方）为项目基金的实际控制人，公司与高和资本代表方在项目基金劣后级中各享有50权益。
北京金色时枫房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
2、沈阳和慧房地产开发有限公司
沈阳和慧房地产开发有限公司公司注册时间为2020年6月16日，注册地点辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号434室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘立国。主营业务为：房地产开发经营等。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，大悦城控股集团东北有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
沈阳和慧房地产开发有公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
3、佛山市新纪元置业有限公司
佛山市新纪元置业有限公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层，注册资本1,000万元，法定代表人为任军波。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
佛山市新纪元置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
4、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司注册时间为2017年4月1日，注册地点云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本23,333万元，法定代表人为李春秋。主营业务为房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司是公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人
5、北京恒合悦兴置业有限公司
北京恒合悦兴置业有限公司注册时间为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。主营业务为：房地产开发；酒店管理，企业管理咨询，会议服务；出租商业用房；出租办公用房：销售自行开发的商品房，经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
6、苏州吴江锐泽置业有限公司
苏州吴江锐泽置业有限公司注册时间为2021年06月28日，注册地位于苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号10号楼107室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘阳。经营范围包括许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，大悦城控股集团苏南有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
该公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
7、武汉地悦小镇房地产开发有限公司
武汉地悦小镇房地产开发有限公司注册时间为2020年6月30日，注册地点武汉市蔡甸区张湾街柏林横街4号，注册资本55,400万元，法定代表人为陈万青。主营业务为房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，中粮地产（武汉）有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
武汉地悦小镇房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
8、佛山市淦盈置业有限公司
该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路12号祥云居首层之一，注册资本10,000万元，法定代表人为刘海建。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
佛山市淦盈置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，佛山市淦盈置业有限公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
9、青岛东耀房地产开发有限公司
青岛东耀房地产开发有限公司该公司注册时间为2018年5月28日，注册地点山东省青岛市李沧区兴城路9号，注册资本12000万美元，法定代表人为卢沃明。经营范围：在李沧区沔阳路7号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理；建筑节能工程设计；智慧城市规划设计。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司现有股东如下表：
公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司誉启有限公司持有仁豪有限公司49股权，间接持有青岛东耀房地产开发有限公司49股权。仁豪有限公司其他股东与公司不存在关联关系。
青岛东耀房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
10、固安裕坤房地产开发有限公司
固安裕坤房地产开发有限公司注册时间为2020年3月24日，注册地点河北省廊坊市固安县新兴产业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼B208，注册资本130,000万元，法定代表人为聂庆庆。主营业务为房地产开发，楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。
固安裕坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
（三）担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的合营或者联营企业之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50：
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10；
2、在调剂发生时资产负债率超过70的担保对象，仅能从资产负债率超过70（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
四、董事会意见
公司本次为控股子公司以及联营或合营企业提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。原则上公司或其控股子公司按照出资比例为控股子公司、合营或者联营企业提供担保，被担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。上述控股子公司以及联营或合营企业信用状况正常，公司为上述公司提供担保，将有助于促进其经营发展进而促进公司持续、稳健发展。公司发生对外担保时均严格依照公司风险控制的相关要求履行相应的决策审批程序，有效控制对外担保的风险。
董事会认为本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司的独立董事对公司2023年度向合营或者联营企业提供担保额度的事项发表以下独立意见：
本次提供担保额度是为了促进合营或者联营项目生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。原则上公司或其控股子公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，被担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。公司本次提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规
