来源时间为：2022-2-11
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议。
表决权委托协议及公司签署附条件
生效的股份认购协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告
证券代码：002893证券简称：华通热力公告编号：2022-008
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议。
表决权委托协议及公司签署附条件
生效的股份认购协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“公司”）控股股东、实际控制人赵一波先生拟将其持有的公司14,196,000股股份（占公司目前总股本的7）以人民币9.68元/股的价格协议转让给北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），同时，赵一波先生将其所持公司剩余股份43,069,346股（占公司目前总股本的21.24）对应的表决权委托给京能集团行使。在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有公司表决权的比例将达到28.24，京能集团将取得公司控制权，公司实际控制人将变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。
2、京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以非公开方式向特定投资者发行不超过60,840,000股（含本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30，京能集团拟以现金全额认购。
3、本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。
4、截至本公告披露日，本次权益变动尚需取得北京市国资委关于同意本次交易的批复，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权委托和非公开发行股票三部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让和表决权委托
2022年2月11日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》，赵一波先生拟向京能集团转让上市公司股份14,196,000股，占上市公司目前总股本的7；同日，赵一波先生与京能集团签署《表决权委托协议》，赵一波先生拟将其持有的上市公司43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的比例为21.24）对应的表决权委托给京能集团行使。
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由赵一波先生变更为京能集团，公司的实际控制人将由赵一波先生变更为北京市国资委。
（二）认购公司非公开发行股票
2022年2月11日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；同日，京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，京能集团拟通过现金方式全额认购公司非公开发行股票不超过60,840,000股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前总股本的30。
（三）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易各方持股及表决情况
2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况
注：以上持股情况仅考虑公司2022年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
赵一波，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：210103197809******，持有公司57,265,346股股份，占公司目前总股本的28.24。
通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号
（二）受让方基本情况
1、京能集团基本情况
2、京能集团的股权控制关系结构
北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团100的股权，为京能集团的控股股东；北京市国资委为京能集团的实际控制人。上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《股份转让协议》
受让方：北京能源集团有限责任公司
转让方：赵一波
（一）股份转让
1、乙方同意按照本协议的约定将其持有的上市公司14,196,000股（占上市公司总股本的7，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
乙方同意按照本协议约定的条款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
2、本次转让的目标股份的转让价格为【9.68】元/股（依据目标公司2022年【2】月【11】日（不含本日）（定价基准日）前20个交易日的交易均价【8.8】元/股溢价【10】确定）。本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为【137,417,280】元。
（二）股份转让价款支付安排
1、甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款共分为三期支付，具体安排如下：
（1）在本协议签署后10个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协议》在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司12股份（共计24,336,000股，包含目标股份14,196,000股）质押登记给甲方。
（2）在乙方持有的上市公司12股份（共计24,336,000股，包含目标股份14,196,000股）质押登记办理完后，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第一期
《付款指示函》后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的50，即本次股份转让第一期交易价款，人民币【68,708,640】元。
（3）本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。
本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，在本次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户开立安排协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期交易价款。
（4）目标股份转让完成过户登记至甲方名下后30日内，甲方向乙方一次性支付本次股份转让第三期交易价款。
2、乙方承诺，在收到第一期及第二期交易价款且本次转让获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。
3、自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、违法违规等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方承担。
4、乙方承诺，自目标股份过户至甲方后，将积极配合甲方工作，在保证目标公司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工作。
（三）目标股份交割条件
双方确认，乙方履行本协议约定的目标股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
1、交易文件已签署且生效：双方已经适当签署全套交易文件并将原件交付给甲方，且该等交易文件已经生效。
2、甲方完成对目标公司的尽职调查且对结果满意。
3、甲方就本次转让已经取得国家市场监管总局《不实施进一步审查决定书》（如需）。
4、就本次转让取得深圳证券交易所无异议的确认意见。
5、履行承诺和义务：每一方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所明确约定且必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务。
（四）目标股份的过户
1、本协议及《表决权委托协议》《附生效条件的股份认购协议》已合法签署、甲方已获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准、且乙方已收到甲方支付的第一期交易价款后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
2、本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书后，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
3、如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次转让目的无法实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。
4、目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为目标股份交割日。
（五）过渡期间及期间损益安排
1、除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目标股份完成交割之日止。
2、在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3、在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或
