根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1)授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；3)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；4)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；5)授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；6)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；7)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；8)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；9)根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；10)上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司与沈阳城市公用集团有限公司签署关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于实施2016-2017年采暖期煤炭运输关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于2016-2017年采暖期煤炭采购关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述第2至13项议案需提交公司股东大会审议，关于股东大会召开事宜公司董事会将另行议定并发布通知。
三、备查文件
1.第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2.独立董事发表的相关意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司
董事会
2016年5月21日
股票简称：惠天热电股票代码：000692编号：2016-16
沈阳惠天热电股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了公司2016年非公开发行相关事宜。本公司拟进行非公开发行，发行对象包括公司间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等不超过十名的特定投资者。本次发行数量合计不超过33,500万股。
现就基于本次非公开发行安排将发生的关联交易作如下提示：
公司间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行股份的10（含10），该行为构成关联交易。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，间接控股股东公用集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事石英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在公司于2016年5月19日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
上述关联交易的目的为保持间接控股股东公用集团的控股地位，表明公用集团认可公司未来的发展前景。按最高发行数量33,500万股计算，公用集团认购本次非公开发行的比例不低于10，认购数量不低于3,350万股，占公司本次发行后总股本的比例不低于3.86；公用集团的全资子公司沈阳供暖集团有限公司为公司的控股股东，发行前持有公司18,705.01万股，持股比例为35.10，本次发行后沈阳供暖集团有限公司仍持有公司21.55的股权。本次发行后，公用集团合计控股公司的股权比例不低于25.41，仍为公司的间接控股股东。
上述关联交易相关议案在公司股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提
一、本次关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量合计不超过33,500万股，发行对象为包括公司间接控股股公用集团在内的不超过十名特定投资者。其中，公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购比例为不低于本次非公开发行股份的10。
本次发行完成后，间接控股股东公用集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行前，公用集团的全资子公司供暖集团持有公司35.10的股份，为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方公用集团介绍
（1）公用集团基本情况
名称：沈阳城市公用集团有限公司
注册地：沈阳市沈河区万柳塘36号甲、乙
法定代表人：孙连政
成立日期：2011年4月15日
注册资本：103,000万元人民币
营业执照注册号码：210100000073375
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务。
（2）公用集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
关联方详细详细请见2016年5月19日刊载在巨潮资讯网http://www。cninfo。com。cn上的《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文。
（3）公用集团最近一年简要财务报表
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润表及现金流量表进行了审计，有关数据如下：
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：元
②2015年度简要合并利润表
单位：元
③2013年度简要合并现金流量表
单位：元
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签署时间
发行人：沈阳惠天热电股份有限公司
认购人：沈阳城市公用集团有限公司
签署日期：2016年5月19日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：公用集团以现金认购本次非公开发行的股票；
（2）认购数量：公用集团认购比例为不低于本次非公开发行股份的10（含10）；
（3）认购价格：公用集团的认购价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。
公用集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。公用集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
3、协议生效条件和生效时间
双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足之日生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项；
（3）认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（4）本次交易相关事项已获得辽宁省国资委批准；
（5）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）公用集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）除协议约定外，公用集团无法定事由终止或解除协议，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
三、本次关联交易的动因、必要性及对公司影响
本次非公开发行公司拟采用新型煤粉炉技术建设新的热源，提升公司供热装备的节能环保技术水平，提高公司的供热水平、减少热损害，提高锅炉燃烧效率、热效率、除尘效率以及炉内、炉外脱硫效率，减少了烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，为建设节能环保新型社会贡献力量。
公司整体债务规模较大，财务负担沉重，影响了各公司的经营业绩。利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，可改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，间接控股股东公用集团对公司未来发展充满信心，认可公司未来的发展前景，为保持其控股地位，公用集团拟参与本次非公开发行，认购不低于本次发行股份的10（含10）。本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，有利于公司持续稳健的发展。
四、董事会表决情况
针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况
