六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、承诺勤勉尽责,严格按照公司内控管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作;
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守;
5、若公司未来对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守。
七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东供暖集团和间接控股股东公用集团承诺:保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实保障公司对填补即期回报相关措施的履行。
特此公告!
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016年5月21日
股票简称:惠天热电股票代码:000692编号:2016-18
沈阳惠天热电股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补
被摊薄即期回报措施的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员应忠实、勤勉履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够切实履行均作出如下承诺:
“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺勤勉尽责,严格按照公司内控管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作;
(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
(4)若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守;
(5)若公司未来对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守。”
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016年5月21日
股票简称:惠天热电股票代码:000692编号:2016-19
沈阳惠天热电股份有限公司
关于与沈阳城市公用集团有限公司签订
股权托管协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
本次交易构成关联交易,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)拟受托管理控股股东供暖集团之母公司沈阳城市公用集团有限公司(以下简称“公用集团”)持有的沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)91.25的股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)99.25的股权、沈阳城市公用煤炭有限公司(以下简称“煤炭公司”)100股权和沈阳城市公用物流有限公司(以下简称“物流公司”)100股权。
一、关联交易概述
公司2015年非公开发行预案曾将公用集团持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权作为募集资金收购标的。经第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过,公司终止了2015年非公开发行方案,上述收购停止。为避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司之间既存的同业竞争,同时为统一协调煤炭(粉)的采购与运输服务,充分发挥协同效应,实现规模效益,进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力,并为惠天热电择机收购公用集团所持的上述公司股权做好准备,公司拟通过与公用集团签署《股权托管协议》的方式,受托管理其持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次公司与公用集团签署《股权托管协议》事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年5月19日召开的第七届董事会2016年第二次临时会议对该事项进行了审议表决,关联董事回避表决,非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据公司《章程》的相关规定,该议案经公司本次董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会表决通过后,双方将签订股权托管协议。
二、关联方介绍
1.公司名称:沈阳城市公用集团有限公司
2.住所:沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙
3.法定代表人:孙连政
4.注册资本:103,000万元人民币
5.企业类型:有限责任公司(国有独资)
6.经营范围:资产经营,投资服务,供暖服务
7.关联关系:公用集团为本公司的控股股东供暖集团之母公司,截至目前,其通过供暖集团间接持有本公司35.10的股份。本公司董事长李久旭在公用集团担任总经理、本公司董事兼总经理徐朋业在公用集团担任董事。
8.经营情况:截止2015年12月31日,公用集团资产总额为1,287,558.44万元,净资产为208,474.00万元;2015年度实现营业收入为300,252.21万元,净利润为83.79万元。(以上数据已经审计)
截止2016年3月31日,公用集团资产总额为130,007.68万元,净资产为210,986.86万元;2016年第一季度实现营业收入为118,651.05万元,净利润为-307.32万元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
(一)沈阳惠涌供热有限责任公司
1.住所:沈阳市和平区安图街1号
2.法定代表人:徐朋业
3.注册资本:17,724.08万元人民币
4.企业类型:有限责任公司(国有控股)
5.经营范围:城市供热服务(持资质证经营),锅炉安装(持特种设备许可证经营),供暖设备、自有房屋租赁,供暖管道工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.股东情况:沈阳城市公用集团有限公司持有91.25股权;沈阳众邦房屋开发有限公司持有8.75股权。
7.经营情况:截止2015年12月31日,惠涌公司资产总额为195,517.99万元,净资产为-16,875.82万元;2015年度实现营业收入为37,239.18万元,净利润为-8,507.25万元。(以上数据已经审计)
截止2016年3月31日,惠涌公司资产总额为191,801.61万元,净资产为-22,367.78万元;2016年第一季度实现营业收入为15,308.35万元,净利润为-5,491.96万元。(以上数据未经审计)
(二)沈阳圣达热力供暖有限责任公司
1.住所:沈阳市苏家屯区迎春街173号
2.法定代表人:徐朋业
3.注册资本:13,400万元人民币
4.企业类型:有限责任公司(国有控股)
5.经营范围:工业供汽、民用供暖;供暖设备租赁;自有房屋租赁;供暖工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.股东情况:沈阳城市公用集团有限公司持有99.25股权;沈阳惠盛供热有限责任公司0.75股权。
7.经营情况:截止2015年12月31日,圣达公司资产总额为141,181.73万元,净资产为16,298.78万元;2015年度实现营业收入为27,227.24万元,净利润为-348.56万元。(以上数据已经审计)
截止2016年3月31日,圣达公司资产总额为137,144.84万元,净资产为14,153.20万元;2016年第一季度实现营业收入为9,676.18万元,净利润为-2,145.59万元。(以上数据未经审计)
(三)沈阳城市公用集团煤炭有限公司
1.住所:新民市兴隆镇五十家子村
2.法定代表人:徐朋业
3.注册资本:10,000万元人民币
4.企业类型:有限责任公司
5.经营范围:许可经营项目:煤炭批发一般经营项目:煤炭筛选(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.股东情况:沈阳城市公用集团有限公司持有100股权。
7.经营情况:截止2015年12月31日,煤炭公司资产总额为100031.45万元,净资产为12232.37万元;2015年度实现营业收入为49809.26万元,净利润为878.02万元。(以上数据已经审计)
截止2016年3月31日,煤炭公司资产总额为90440.43万元,净资产为12772.44万元;2016第一季度实现营业收入为7831.91万元,净利润为540.07万元。(以上数据未经审计)
(四)沈阳城市公用集团物流有限公司
1.住所:新民市兴隆镇五十家子村
2.法定代表人:徐朋业
3.注册资本:1,000万元人民币
4.企业类型:有限责任公司
5.经营范围:普通货运、货物装卸、仓储(不包括危险品)服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.股东情况:沈阳城市公用集团有限公司持有100股权。
7.经营情况:截止2015年12月31日,物流公司资产总额为9630.76万元,净资产为1888.58万元;2015年度实现营业收入为5160.09万元,净利润为350.18万元。(以上数据已经审计)
截止2016年3月31日,物流公司资产总额为10142.77万元,净资产为2371.91万元;2016年1季度实现营业收入为2459.75万元,净利润为483.32万元。(以上数据未经审计)
四、关联交易协议的主要内容
1.股权托管内容:
沈阳城市公用集团有限公司(甲方)同意将其所持有的惠涌公司91.25、圣达公司99.25、煤炭公司100和物流公司100的股权所代表的股东权利(收益权及处分权除外)委托给沈阳惠天热电股份有限公司(乙方)行使。
包括但不限于:
(1)有权按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利(收益权及处分权除外)。
(2)主持被托管公司的生产经营管理工作。
(3)拟定、组织实施被托管公司年度经营计划和投资方案。
(4)拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)拟定被托管公司内部管理机构设置方案。
(6)公司董事会授予的其他职权。
2、托管期限:股权托管期限为自协议生效之日起至以下较早日期时止:(1)自协议生效之日起满四年;(2)乙方收购被托管公司股权事项完成之日。
3托管费:托管期间,以被托管公司2015年经审计的净利润为基础,从2016年度开始按较上一年度各被托管公司净利润增加额的2,公用集团每年向公司支付管理费。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司同业竞争,同时为统一协调煤炭(粉)的采购与运输服务,充分发挥协同效应,实现规模效益,进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力,为惠天热电择机收购公用集团所持的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司、物流公司等公司的股权做好准备。同时本次交易可有助于满足公司外延式发展需要及可获得相应托管收益。
六、审议程序
(一)公司于2016年5月19日召开的第七届董事会2016年第二次临时会议对该事项进行了审议表决。
(二)独立董事发表的独立意