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15个保护中小投资者典型案例,涉及股东抽逃出资、认缴注册资金、股东知情权、公司清算等重要…

发布日期:2024/6/11 17:59:07 浏览:34

来源时间为:2023-12-15

收藏_15个保护中小投资者典型案例,涉及股东抽逃出资、认缴注册资金、股东知情权、公司清算等重要…2023-12-1517:12来源:澎湃新闻·澎湃号·政务字号

厦门法院保护中小投资者典型案例

案例一

钟某生与张某、王某文等执行异议纠纷一案

——注册资本认缴制下股东对公司债务承担补充赔偿责任

基本案情:2011年11月28日,厦门国某科技有限公司(以下简称国某公司)的股东为张某、王某文,公司注册资本由10万元增加到2000万元,张某认缴注册资本1600万元,实缴1600万元,王某文认缴注册资本400万元,实缴400万元。2011年11月29日,国某公司分四笔向案外人晋江市某纸品贸易有限公司转账1990万元。之后至国某公司的验资账户销户都没有其他进账。2011年12月7日,张某将其持有的国某公司80的股权以1600万元的价格转让给张某峰,王某文将其持有的国某公司20的股权以400万元的价格转让给张某峰。股权转让后,张某峰持有国某公司100的股权。2013年5月9日,张某峰将其持有的国某公司10的股权以200万元的价格转让给邱某进。2014年1月15日,张某峰将其持有的国某公司80的股权以1600万元的价格转让给林某滨,邱某进将其持有的国某公司10的股权以200万元的价格转让给林某滨。2014年6月14日,张某峰将其持有的国某公司10的股权以200万元的价格转让给林某滨。股权转让后,林某滨持有国某公司100的股权。张某峰与邱某进取得或者转让上述相关股权均未支付或者收取相应款项。

2014年5月26日,福建万某医疗器械有限公司(以下简称万某公司)成立,股东为苏某华、张某峰,认缴出资额为1000万元,出资时间为2014年5月30日之前。苏某华持有万某公司80的股权,张某峰持有万某公司20的股权。2014年8月18日,万某公司变更为自然人独资公司,股东为张某峰。2014年万某公司年报显示张某峰实缴出资额空白。2015年11月27日,张某峰将其持有的万某公司95的股权以950万元的价格转让给邱某敏。张某峰将其持有的万某公司5的股权以50万元的价格转让给林某滨。股权转让后,邱某敏持有万某公司95的股权,林某滨持有万某公司5的股权。

2016年11月29日,湖里法院作出民事判决,判决:

一、邱某敏于判决生效之日起十日内返还钟某生借款210万元并支付利息(按月利率1,自2015年8月1日起计至判决确定的还款日止);

二、万某公司、国某公司对上述债务承担连带清偿责任。国某公司、万某公司承担保证责任后,有权向邱某敏追偿。

判决生效后,邱某敏、国某公司、万某公司并未履行还款义务。2017年5月27日,钟某生向湖里法院申请强制执行。执行过程中,未发现邱某敏、万某公司、国某公司名下有可供执行的财产,钟某生遂申请追加张某、王某文、邱某进、张某峰、苏某华、林某滨为该案的被执行人。

2019年1月31日,湖里法院作出执行裁定书,裁定:一、追加林某滨为申请执行人钟某生与被执行人邱某敏、万某公司、国某公司民间借贷执行案件的被执行人;二、林某滨在裁定生效之日起十日内向申请执行人钟某生偿付借款210万元及利息(按月利率1,自2015年8月1日起计至判决确定的还款之日止);三、驳回钟某生的其他追加申请。钟某生不服,遂提起本案诉讼。

裁判结果

一审法院判决:

一、追加林某滨为(2017)闽XXXX执XXXX号案件的被执行人;

二、追加张某、王某文、苏某华、张某峰、邱某进为被执行人;

三、林某滨应于本判决生效之日起十日内向钟某生偿付借款210万元及利息(按月利率1,自2015年8月1日起计至判决确定的还款之日止);

四、张某、王某文在抽逃出资1990万元的范围对国某公司不能清偿钟某生的债务承担补充赔偿责任;

五、苏某华、张某峰在未出资的1000万元的范围内对万某公司不能清偿原告钟某生的债务承担补充赔偿责任;

六、邱某进在未出资的200万元的范围内对国某公司不能清偿钟某生的债务承担补充赔偿责任;

七、公告费600元,由被告负担。

张某峰、邱某进不服一审判决,提起上诉。二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

典型意义

公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制,中小投资者在设立公司的时候无须一次性缴纳全部的注册资本,而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力,减少了投资审批项目,切实落实了中小投资者的投资自主权。但是,中小投资者必须注意的是,注册资本认缴制下的股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本,一旦出现公司无法清偿到期债务的情形,法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此,中小投资者在设立公司的时候,应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金。在公司经营过程中,应当结合自身和公司的经营能力开展业务,切不可任意夸大和认缴公司的注册资本,否则将可能承担较重的个人责任。

案例二

马某与吴某洋、时某公司合同纠纷一案

——名义股东善意处分行为的认定

基本案情

2015年5月,时某公司成立,法定代表人为朱某昌。2015年10月28日,马某与吴某洋签订《股权代持协议》,约定马某自愿委托吴某洋作为自己对时某公司25万元出资(该出资占公司注册资本1)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,未经马某书面同意,吴某洋不得转委托第三方持有该代持股份及其股东权益。2015年12月15日,时某公司股东及法定代表人朱某昌与吴某洋签订股权转让协议,约定朱某昌将所持有的时某公司3股权(认缴注册资本150,000元,实缴资本150,000元)以150,000元价格转让给吴某洋。

2018年1月15日,朱某昌向法院起诉要求时某公司支付工资报酬、社保补偿和返还投入资助金共1,973,400元。2018年1月31日,时某公司发出《股东大会会议通知》,其中列出会议拟审议事项为:

1、会议决定公司是否继续经营议案;

2、会议决定宣告公司停业,并向工商部门申请注销议案。《通知》称,公司目前已负债累累,无经营场所继续经营。2019年6月14日,包括吴某洋在内的时某公司所有股东签署《协议书》,约定由于公司濒临倒闭,为未来经营管理,现所有股东所持股份全部转至朱某昌名下,除朱某昌外所有股东退出工商登记,并成立一公司A,A公司作为隐名股东持有时某公司12股份,股份由朱某昌代持。在此期间内除朱某昌在内所有股东不再参与公司的经营管理。五年后,若时某公司已完成股份融资并进入成长期,其余股东及A公司可自由决定进入工商登记的时间。依据上述股东会决议,吴某洋与朱某昌于2019年6月15日订立《股权转让协议》,吴某洋同意将所持有的时某公司3的股权以0元价格转让给朱某昌,朱某昌同意按此价格和条件购买该股权。协议签署后,2019年6月17日,朱某昌向法院提交撤诉申请。

另查,马某提供的《公司登记(备案)申请书》载明,吴某洋持有时某公司3的股份。2015年11月4日、11月13日,吴某洋先后向时某公司银行帐户转款100,000元、50,000元。

马某向一审法院起诉请求:

1.立即解除马某与吴某洋于2015年10月28日签订的《股权代持协议》;

2.吴某洋立即返还马某支付的出资款25万元;

3.吴某洋立即赔偿给马某造成的损失25万元。

裁判结果

一审法院判决:驳回马某全部诉讼请求。

马某不服提出上诉,二审判决驳回上诉,维持原判。

典型意义

名义股东在代理过程中恶意处分了被代理人的权利,如何保护包括中小股东在内的隐名股东利益?对此,《公司法解释三》第二十六条参照了《物权法》中的善意取得制度来处理名义股东处分其名下的股权的行为。名义股东的处分行为即使在立法、司法上适用善意取得制度,但并不等同于这是无权处分行为。

最高院《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》,第28条具体规定了实际出资人成为显名股东的条件,即需公司半数以上股东知道其出资的事实,且对其行使股东权利未曾提出异议的,实际出资人可以要求登记为公司股东。但是在未满足该条件并进行股东登记前,中小股东作为实际出资人仍然不能算是公司的股东,只能向名义持股人主张投资权益,而不能向公司主张权益。该规定不仅出于商事外观主义考量,亦旨在保护公司的人合性。中小股东只能在其与名义持股人签订的股权代持协议范围内,通过名义持股人行使股东权利。据此,中小股东不仅没有股东具名权,在公司中,其经营管理权也不能与显名股东一样完整。本案认定吴某洋与朱某昌签订协议让渡公司经营管理权的行为并未实际处分马某作为中小股东享有的投资权益,因为基于上述分析,作为实际出资人的中小股东在公司不直接享有经营管理权。

案例三

厦门市益某飞工贸有限公司与深圳冠某创业投资有限公司、罗某生等债权人利益责任纠纷一案——对股东抽逃出资行为的判断

基本案情

益某飞公司与晨某公司买卖合同纠纷一案,已经过厦门市同安区人民法院审结,并作出民事判决:

1.晨某公司应当向益某飞公司支付货款630,591.7元及逾期付款利息(按中国人民银行同期同类贷款利率,自2018年4月1日起计算至判决确定的付款之日止);

2.晨某公司应当向益某飞公司承担财产保全申请费3637元及保全担保费2017.9元。2018年8月1日,益某飞公司向厦门市同安区人民法院申请强制执行,厦门市同安区人民法院于2018年12月24日做出执行裁定书。裁定书认为晨某公司名下无可供执行财产,裁定终结本次执行程序,未执行到款项,益某飞公司债权未受偿。

2016年6月15日,冠某公司与晨某公司、罗某生、张某喜签订《增资协议》,协议约定:冠某公司以认购晨某公司新增注册资本的形式进行投资,冠某公司支付增资款项163.2万元用于晨某公司增资,交易完成后晨某公司股权结构为:罗某生59.4、张某喜30.6、冠某公司10。同时,罗某生、张某喜作为晨某公司的股东,出具晨某公司股东会决议确认晨某公司增资55.56万元,增资由冠某公司以现金形式认缴。2016年6月22日,冠某公司将约定的增资款项163.2万元支付至晨某公司所有的尾号1297的农业银行账户,且该款项转账凭证中备注为“投资款”。2017年1月11日晨某公司完成增资工商变更登记。

另查,晨某公司的股东罗某生、张某喜的出资比例分别为59.4、30.6,认缴出资额分别为330万元、170万元,且都已实缴出资。

益某飞公司向一审法院提出诉讼请求:

1.判令冠某公司在其未出资本息范围(即55.56万元及利息)内对晨某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;

2.判令罗某生、张某喜对冠某公司上述债务承担连带清偿责任;

3.判令罗某生在抽逃出资本息范围内对晨某公司的上述债务承担补充赔偿责任;

4.判令张某喜在抽逃出资本息范围内对晨某公司的上述债务承担补充赔偿责任。

裁判结果

一审法院判决:驳回厦门市益某飞工贸有限公司的全部诉讼请求。宣判后,当事人未提出上诉,该判决一审生效。

典型意义

股东抽逃出资的行为相较于其他瑕疵出资或未出资的行为而言具有更高的复杂性和隐蔽性,在实践中难以判断。裁判者审理此类案件时,应结合抽逃出资的形式要件与实质要件,以

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