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600760):中航沈飞股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

发布日期:2024/6/14 11:14:59 浏览:32

来源时间为:2024-06-07

的议案》

议案十五:《关于选举第十届董事会非独立董事的

议案》

(三)股东发言,董事、监事及高管回答股东提出的问题

(四)提名并选举监票人

(五)现场与会股东对议案进行投票表决

(六)宣读现场投票表决结果

(七)律师宣读本次股东大会法律意见书

(八)现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件

股东大会须知

为保障股份有限公司全体股东的合法权益,维护股

东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保股东大会如

期、顺利召开,根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有

关规定,特制定本次股东大会会议须知:

1.股东大会设会务组,具体负责大会召开等有关事宜。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合

法权益,请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人(以

下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

股东参会登记时间为2024年6月13日上午9:30至11:30、下午13:30

至16:00,未在规定时间内办理登记手续的,视为放弃出席会议资

格。已经完成会议登记的,且股东大会召开前在现场签到的股东,

具备现场参会资格,可以参加现场投票。其他到现场的股东,会

务组将会提供网络投票便利。

3.股东发言由大会主持人组织,股东发言时应先报告所持的

股份份额。股东在股东大会上的发言,应围绕本次大会所审议的

议案,简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理

人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密。

公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题,大会主持

人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下:

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决,股

东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权,表决票须写明

钢笔或碳素笔准确填写,填写表决票时,同意在“同意”栏内打

“√”,不同意在“反对”栏内打“√”,放弃表决权时在“弃

权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱,会务组及时统计

表决结果,由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票

和清点工作。

5.会议主持人宣布现场表决结果,并由律师宣读法律意见书。

本次大会由律师事务所进行法律见证。

6.与会股东应听从大会工作人员安排,共同遵守并维护好股

东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音。

照相和录像,参会人员进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。

目录

议案一:关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案.......1议案二:关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案...........................................................3议案三:关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案..4议案四:关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案..9议案五:关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案............................................10议案六:关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案......................................................11议案七:关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案............12议案八:关于与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的议案........................................13议案九:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案..........................................14议案十:关于未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)的议案..15议案十一:关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案......................................16议案十二:关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案............................................................19议案十三:关于修改《公司章程》的议案..................20议案十四:关于修改《董事会议事规则》的议案............24议案十五:关于选举第十届董事会非独立董事的议案........25

议案一

关于符合向特定对象发行A股股票条

件的议案

各位股东:

为促进股份有限公司(以下简称“公司”或“”)持续稳定发展,公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册办法》”)等法律法规规定条件的包括中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)、中航航空产业投资有限公司(以下简称“航空投资”)在内的不超过35名特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《发行注册办法》及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《18号适用意见》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件,结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件,同时,公司不存在以下上市公司不得向特定对象发行股票的情形:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项,请关联股东回避表决,请各位非关联股东审议。

议案二

关于2023年度向特定对象发行A股股

票涉及关联交易的议案

各位股东:

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名投资者,航空工业集团、航空投资已与公司签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》,航空工业集团拟以人民币1.00亿元认购公司本次向特定对象发行的A股股票,航空投资拟以人民币2.00亿元认购公司本次向特定对象发行的A股股票。鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人,航空投资与同属航空工业集团控制的企业,本次发行构成关联交易。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项,请关联股东回避表决,请各位非关联股东审议。

议案三

关于2023年度向特定对象发行A股股

票方案的议案

各位股东:

为促进公司持续稳定发展,根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《18号适用意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。本次发行的具体方案如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式,在经上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外,其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中,证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

(四)定价基准日和定价原则

本次发行采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后,按照《发行注册办法》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。

航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)

其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

(五)发行数量

本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60,即不超过154,319,172股(含本数),以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期

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