来源时间为:2024-10-24
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月24日召开了董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意董事会根据《公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)的有关规定,对本激励计划授予价格(含预留授予部分)进行调整,由19.89元/股调整为19.715元/股。现将有关事项说明如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年10月9日,公司召开了第二届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开了第二届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月10日,公司于上海证券交易所网站(www。sse。com。cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事黄俊先生作为征集人,就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年10月10日至2022年10月19日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月20日,公司于上海证券交易所网站(www。sse。com。cn)披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2022年10月25日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月26日,公司于上海证券交易所网站(www。sse。com。cn)披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月28日,公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单(截至授予日)进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日,公司第三届董事会第七次会议召开,审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》,公司拟调整公司2022年激励计划中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排,修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及其摘要。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日,公司第三届监事会第七次会议召开,审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。
7、2023年10月23日,公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,认为授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年10月24日,公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
鉴于公司实施了2023年年度权益分派,以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,每10股派发现金红利人民币1.20元(含税)。
鉴于公司将实施2024年上半年度权益分派,以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,每10股派发现金红利人民币0.55元(含税)。
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权,若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定,授予价格的调整方法如下:
P=P0–V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
根据公式计算得出,调整后的授予价格=19.89-0.12-0.055=19.715元/股。
公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整,授予价格由19.89元/股调整为19.715元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查,认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本激励计划授予价格由原19.89元/股调整为19.715元/股。
五、律师法律意见书的结论意见
北京金诚同达(沈阳)律师事务所律师认为:公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划(草案修订)》规定进行的,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年10月25日
证券代码:688002证券简称:睿创微纳公告编号:2024-084
转债代码:118030转债简称:睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于拟为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人:烟台睿感物联技术有限公司(以下简称“睿感物联”)、睿创智造技术(烟台)有限公司(以下简称“睿创智造”)系烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为睿感物联、睿创智造提供担保额度各不超过人民币1亿元,具体以公司与银行签订的担保协议为准。
●本次担保无反担保,公司无逾期对外担保情形。
●本次担保无需提交公司股东大会审议,本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。
一、担保情况概述
公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。公司全资子公司睿感物联、睿创智造因流动资金需求,需要向银行申请综合授信,由公司为其提供连带责任保证担保,担保总额各不超过1亿元人民币,目前公司尚未签署担保协议,具体以公司与银行签订的担保协议为准。
二、被担保人的基本情况
(一)、被担保人一:烟台睿感物联技术有限公司
(1)统一社会信用代码:91370600MADL85HN3D
(2)成立时间:2024年5月11日
(3)法定代表人:牟道禄
(4)注册地址:中国(山东)自由贸易试验区烟台片区福莱山街道华山路7号源智谷科技园三楼342室
(5)注册资本:5000万元人民币
(6)经营范围:物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;电子元器件批发;集成电路制造;集成电路销售;工业自动控制系统装置制造;光学仪器制造;光学仪器销售;智能机器人销售;智能机器人的研发;电子产品销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;移动终端设备制造;移动终端设备销售;雷达及配套设备制造;虚拟现实设备制造;安防设备制造;安防设备销售;软件开发;信息系统集成服务;互联网数据服务;物联网技术研发;工业设计服务;货物进出口;技术进出口。
(7)被担保人最近一年及一期的财务指标:
单位:万元
(二)、被担保人二:睿创智造技术(烟台)有限公司
(1)统一社会信用代码:91370600MADLFTQJ1Q
(2)成立时间:2024年5月11日
(3)法定代表人:陈文祥
(4)注册地址:中国(山东)自由贸易试验区烟台片区古现街道南京大街12号1#办公楼601室
(5)注册资本:33000万元人民币
(6)经营范围:信息系统集成服务;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;安防设备销售;安防设备制造;智能家庭消费设备销售;智能家庭消费设备制造;电子专用设备销售;电子专用设备制造;数字视频监控系统销售;数字视频监控系统制造;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;智能车载设备销售;智能车载设备制造;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口
(7)被担保人最近一年及一期的财务指标:
单位:万元
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度,具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意,以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司睿感物联、睿创智造经营发展需要,保障其业务持续、稳健发展。本次担保符合公司整体利益和发展战略,被担保对象具