中德证券有限责任公司
关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司
房地产业务专项核查报告
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)作为中国大连国际合作(集团)股份有
限公司(以下简称“上市公司”或“大连国际”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就大连国际及其下属子公司报告期内(即
2012年度、2013年度及2014年度以及2015年1-9月)的房地产开发项目是否
存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
一、核查依据
(一)国务院相关规定
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)该通知第二条第(六)项规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满
一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20征收土地闲置费。对闲置土地特
别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发
[2010]4号)该通知第三条第(六)项规定：“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行为的查处力度。”第三条第(七)项亦规定：“进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
3、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)该通知第五条第(八)项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。第五条第(九)项亦规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”4、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国
办发[2011]1号)该通知第五条规定：“对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”5、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发
[2013]17号)该通知第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
(二)住房和城乡建设部相关规定住房和城乡建设部(以下简称“住建部”)于2010年4月13日发布了《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)，该文件第一条规定：“(一)未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。
取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。(二)各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
(三)中国证监会相关规定中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况”。
二、核查期间按照中国证监会上市公司监管一部《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591号)，本次专项核查的期间
为2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月。
三、核查对象及核查项目报告期内大连国际及其合并报表范围内涉及房地产业务的公司分别有北京
金时代置业有限公司、大连国合嘉汇房地产开发有限公司、大连国合汇邦房地产投资管理有限公司、沈阳国瑞嘉合房屋开发有限公司、沈阳国合汇邦房地产开发有限公司、营口国合汇邦房地产开发有限公司、大连汇邦置业有限公司、大连中盈万泰置业有限公司。其中在报告期内涉及房地产开发业务的公司有沈阳国合汇邦房地产开发有限公司、营口国合汇邦房地产开发有限公司、大连汇邦置业有限公司及大连中盈万泰置业有限公司。
根据大连国际提供的资料并经本独立财务顾问核查，大连国际及其下属子公司在报告期内的完工、在建、拟建的房地产开发项目共计4个，具体项目情况如下：
序号开发主体项目名称项目位置项目状态
1大连汇邦置业有限公司大连“汇邦国际中心”大连市中山区已完工
2沈阳国合汇邦房地产开发有限公司
沈阳“克莱枫丹”沈阳市于洪区在售在建
3营口国合汇邦房地产开发有限公司
营口“枫合万嘉”营口市站前区在售在建
4大连中盈万泰置业有限公司大连“纪念街”大连市西岗区拟建
四、核查过程
(一)关于大连国际是否存在土地闲置情形的核查《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年修订)第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置
费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政
府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置土地处置办法》(2012年修订)第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：
(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；
(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权
人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
(三)因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
(六)政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；
(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”根据上述规定，大连国际所开发房地产项目是否存在土地闲置情形的核查内容为：
1、大连国际拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
2、大连国际在建项目中是否
