证券代码：002019证券简称：公告编号：2015-093
药业股份有限公司
关于收购沈阳澳华制药有限公司100股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公
司合肥亿帆有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年12月10日
与自然人方冰先生、肖红女士和沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司（以下简称“浩
霖医疗”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金7,142万元受让方冰先生.
肖红女士和浩霖医疗合计持有沈阳澳华制药有限公司（以下简称“澳华制药”.
“目标公司”）100的股权。本次交易完成后公司将持有澳华制药100股权，
澳华制药将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
出让方一：方冰，身份证号码为210************315*，住址为沈阳市皇姑
区，持有澳华制药64.8股权（出资额1360.8万元）。
出让方二：肖红，身份证号码为210*************316*，住址为沈阳市皇
姑区，持有澳华制药7.2股权（出资额151.2万元）。
出让方三：
公司名称：沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：成立日期：2015年9月24日
营业执照注册号：330214000061523
经营范围：一般经营项目：医药投资、实业投资、投资管理。
浩霖医疗持有澳华制药28股权（出资额588万元）。
公司未发现方冰先生、肖红女士和浩霖医疗与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造
成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：合肥亿帆有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015万元
成立日期：2003年11月26日
营业执照注册号：340123000004841
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装
食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）.
包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技
术除外）
3．其他说明
本次交易出让方与受让方、本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为澳华制药100股权。
1．标的公司基本信息
企业名称：沈阳澳华制药有限公司
注册号：210500400008406
住所：本溪经济技术开发区香槐路118号
注册资本：2,100万元
法定代表人：方冰
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年07月08日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药（甲钴胺）药用辅料（淀粉丸芯、蔗糖
丸芯、微晶纤维素丸芯）开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。
2．股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：
股东姓名
实缴出资额（万元）
出资比例（）
方冰
1,360.8
64.8
肖红
151.2
7.2
沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司
588
28
（2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：
股东姓名
实缴出资额（万元）
出资比例（）
合肥亿帆有限公司
2,100.00
100.00
合计
2,100.00
100.00
方冰先生、肖红女士和浩霖医疗均同意本次股权转让事项，并同意在正式股
权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。
3．标的公司主要财务数据
澳华制药最近一年一期的主要财务数据如下（其中截至2015年9月30日数
据未经审计）：
金额单位：人民币元
项目
2015年9月30日
2014年12月31日
资产总额
96,085,879.46
87,112,385.62
负债总额
60,381,744.66
45,295,774.18
应收款项总额
20,800,821.56
10,291,947.00
净资产
35,704,134.80
41,816,611.44
营业收入
28,156,702.88
41,403,525.46
营业利润
3,513,125.06
3,581,145.39
利润总额
4,531,770.56
2,726,482.80
净利润
6,112,476.64
2,726,482.80
经营活动产生的现金
流量净额
5,531,366.69
12,251,345.15
4.标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对亿帆
生物拟收购澳华制药100股权所涉及的澳华制药股东全部权益进行了评估，根
据天健兴业出具的评估基准日为2015年7月31日的《合肥亿帆有限公
司拟收购沈阳澳华制药有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第1064
号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：
（一）收益法评估结果
经采用收益法对澳华制药股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权
益价值为7,152.66万元，较澳华制药在评估基准日2015年7月31日的净资产账
面值3,567.09万元，增值3,585.57万元，增值率为100.52。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，澳华制药总资产账面价值为9,811.04万元，评估价值为
10,301.97万元，增值额为490.93万元，增值率为5.00；总负债账面价值为
6,243.94万元，评估价值为6,243.94万元，无增减值；净资产账面价值为3,567.10
万元，评估价值为4,058.03万元，增值额为490.93万元，增值率为13.76。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目名称
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
2,816.75
3,356.91
540.16
19.18
非流动资产
6,994.29
6,945.06
49.23
0.07
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产
4,165.29
4,677.72
512.43
12.30
在建工程
572.06
572.06
100.00
无形资产
2,256.94
2,267.34
10.40
0.46
无形资产-土地使用权
2,256.94
2,267.34
10.40
0.46
项目名称
账面价值
评估价值
增减值
增值率
递延所得税资产
资产总计
9,811.04
10,301.97
490.93
5.00
流动负债
6,243.94
6,243.94
非流动负债
负债总计
6,243.94
6,243.94
净资产
3,567.10
4,058.03
490.93
13.76
（3）最终评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关
负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评
估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
澳华制药作为医药生产企业，其历史年度持续亏损，后续企业收入的扩张，
现澳华制药与建立战略合作关系，后期主要借助于的销售渠
道，该部分收益在资产基础法中难以反应。综上所述，故认为收益法的评估结果
不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、销售渠道、管理团队的价
值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的澳华制药在基
准日2015年7月31日的股东全部权益价值为7,152.66万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆有限公司。
乙方一：即协议的出让方，指自然人方冰，系目标公司的现有合法股东，持
有标的公司64.8股权（出资额1,360.8万元）。
乙方二：即协议的出让方，指自然人肖红，系目标公司的现有合法股
