关于郁金香广告传播(上海)有限公司及
沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度
业绩承诺完成情况的鉴证报告
关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
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2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告1-2
2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明3-5
关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
众会字(2016)第0521号
上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称：新文化公司)管理层编制的《关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新文化公司2014-2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
新文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新文化公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证意见。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，新文化公司管理层编制的《关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明》，符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度业绩承诺完成情况。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师戎凯宇
中国注册会计师熊洋中国，上海二〇一六年二月二十五日关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明
上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新文化”)于2015
年2月完成对郁金香广告传播(上海)有限公司(以下简称“郁金香”)和沈阳达可斯广告有限公司(以下简称“达可斯”)100股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将郁金香及达可斯原
股东2014-2015年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
根据公司2014年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1068号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向上海银久广告有限公司等十七位郁金香广告传播(上海)有限公司的资产出售方购买其持有的郁金香100的股权，并向韩慧丽、周晓平购买其持有的达可斯100的股权。2015年1月26日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产事项进行了验资，并出具“众会验字(2015)
第1151号”《验资报告》。2015年2月，本次重组的股份发行工作完成，共增
加公司注册资本和股本52，340，032元，相关股份于2015年2月12日上市。2015
年2月16日，公司完成工商变更手续。
二、业绩承诺情况
一)郁金香全体股东盈利预测及补偿安排根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016
年和2017年。郁金香全体股东承诺郁金香2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于6，916.25万元、8，604.30万元、10，812.86万元和13，320.41万元。
若盈利补偿期间郁金香实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
二)达可斯全体股东盈利预测及补偿安排根据新文化与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016
年和2017年。达可斯全体股东承诺达可斯2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于2，310万元、2，750万元、3，312万元和3，974万元。
若盈利补偿期间达可斯实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，达可斯股东首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若达可斯股东于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则达可斯股东进一步以现金进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
2014年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
6，916.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数6，987.47万元，完成承诺业绩。
2015年度，郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
8，604.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数8，713.43万元，完成承诺业绩。
2014年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
2，310万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2，942.25万元，完成承诺业绩。
2015年度，达可斯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数
2，750万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2，780.83万元，完成承诺业绩。
上海新文化传媒集团股份有限公司
二○一六年二月二十五日
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