来源时间为：2017-07-07
辽宁泽云律师事务所
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关于沈阳化工股份有限公司
2011年年度股东大会法律意见书
（2012）辽泽云法意字第[075]号
致：沈阳化工股份有限公司
辽宁泽云律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份
有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派黄晓行、党荣光律师
（以下简称本所律师）就贵公司2011年年度股东大会（以下简称
“年度股东大会”）的相关事宜，出具法律意见书。
本法律意见书由本所律师根据但不限于下列现行有效的法
律、法规、规范性文件出具：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议
事规则》”）
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次年度股东
大会，并审查了贵公司提供的有关召开本次年度股东大会的文件
的原件，包括贵公司召开本次年度股东大会的各项议程及相关决
议等文件。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的
陈述与说明是完整、真实和有效的，有关原件及上面的签字和印
章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露而无任何隐瞒、疏漏之处。
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本法律意见书中，本所律师按照法律规定仅对本次年度股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议
表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》
等文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次年度股东大会之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法
律意见书作为贵公司2011年年度股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发
生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发
表法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对本次年度股东大会的相关资料和事实进行了核查和验
证，现发表法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
1.经审查:贵公司董事会于2012年3月29日在《中国证券
报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）披露了公
告编号为2012-008的《沈阳化工股份有限公司关于召开二○一
一年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次年度股东大会由贵公司董事会提议并召
集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，
符合《公司章程》中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次年度股东大会定于2012年4
月27日（星期五）上午9时召开，故贵公司董事会已于本次年度
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股东大会召开前29日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公
司章程》指定的信息披露媒体。
本所律师认为：贵公司通知召开本次年度股东大会的时间符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括以下内容:股东大会届次、会议
召集人、本次会议召开的合法合规性、召开时间与地点、召开方
式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方
式、会议费用、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
4.经审查:《会议通知》确定的审议事项
（1）审议2011年度董事会工作报告；
（2）审议2011年度财务决算报告；
（3）审议2011年度利润分配预案；
（4）审议关于2012年度日常关联交易预计的议案；
（5）审议关于确定公司2012年度银行授信总额度的议案；
（6）审议2011年度监事会工作报告；
（7）审议2011年年度报告及摘要。
以上议案内容详见贵公司于2012年3月29日在《中国证券
报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www。cninfo。com。cn）披露的公告
编号为2012-004的《沈阳化工股份有限公司第五届董事会第十七
次会议决议公告》、2012-005《沈阳化工股份有限公司第五届监事
会第十一次会议决议公告》、2012-003《沈阳化工股份有限公司
2011年年度报告摘要》、2012-006《沈阳化工股份有限公司2012
年度日常关联交易预计公告》。
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》
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及《公司章程》的有关规定。
5.本所律师列席了贵公司于2012年4月27日上午9时在贵
公司办公楼5楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议
召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议
事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》公
告的内容。
综上所述，本所律师认为:贵公司本次年度股东大会的召集。
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次年度股东大会人员的资格
1.根据《会议通知》，截止2012年4月20日交易结束，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全
体股东均有权参加，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东授权委托代表人不必是贵公司的股东。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对贵公司股
东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对贵公司股东授权
委托代表人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会的贵公
司股东及股东授权委托代表人共2名，所代表股份为218851909
股，占贵公司股份总额的33.11，其中，股东授权委托代表人1
人，代表股份188370股。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股
东大会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述贵公司股东及股东授权委托
代表人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次年度股东大
会，其他高级管理人员、本所律师列席本次年度股东大会。
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本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资
格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
其资格合法，有效。
3.经本所律师现场核查：本次年度股东大会由贵公司董事长
王大壮先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次年度股东大会采取现场投票方式对
各审议事项进行表决投票;本次年度股东大会由经推举的两名股
东代表，一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，表决
程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.经本所律师核查：本次年度股东大会所审议的七项议案中
（1）审议2011年度董事会工作报告
同意218851909股，占出席本次年度股东大会的股东及股东
授权委托代表人所持表决权的100，反对0股，弃权0股，该议
案已获得通过；
（2）审议2011年度财务决算报告
同意218851909股，占出席本次年度股东大会的股东及股东
授权委托代表人所持表决权的100，反对0股，弃权0股，该议
案已获得通过；
（3）审议2011年度利润分配预案
同意218851909股，占出席本次年度股东大会的股东及股东
授权委托代表人所持表决权的100，反对0股，弃权0股，该议
案已获得通过；
（4）审议关于2012年度日常关联交易预计的议案
该项议案审议时与该关联交易有利害关系的关联人公司控股
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股东沈阳化工集团有限公司回避表决，同意188370股，占出席本
次年度股东大会的股东及股东授权委托代表人所持表决权的
100，反对0股，弃权0股，该议案已获得通过；
（5）审
