来源时间为：2019-03-01
申请人全称为“沈阳天创信息科技股份有限公司”（证券代码：400036，退市公司），注册地址为沈阳市沈河区热闹路134号,成立于1993年5月18日，1997年5月22日在深圳证券交易所上市，2004年9月24日终止上市，并于2004年10月18日转为在代办股份转让系统进行代办转让。截至本次发行股权登记日（2018年11月8日），申请人共有股东32363人。
申请人法定代表人、控股股东及实际控制人为周洲。注册资本338,992,567元。
申请人所在行业为软件和信息技术服务业，经营范围包括：音视频电子产品及计算机软硬件的技术和开发，技术转让，技术咨询，技术服务，舞台工程的设计，电子设备维修，电子产品销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）审核过程
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年12月21日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2018年12月28日向申请人发出书面反馈，2019年2月20日，申请人及主办券商、会计师、律师提交了第一次反馈意见回复。
全国股转系统就本次发行出具了《关于沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，未发现申请人存在重大违法违规行为。
二、审核中关注的问题
1、关于申请人商业模式
审核中关注到，申请人主营业务包括产品销售、系统集成、运营服务、设计与软件开发等。对此，请申请人补充披露报告期内各主要业务的商业模式，开展主体及各业务间的关联性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人补充披露：
公司各主要业务商业模式的简要情况及各业务之间的关联情况如下：
公司主营业务是向用户提供专业音视频整体解决方案，包括产品销售、系统集成、设计与软件开发、运营服务等。
（1）产品销售业务
产品销售业务的开展主体为北京天创盛世数码科技有限公司、佛山市天创中电经贸有限公司、上海天道启科电子有限公司、北京天创奥维科技有限公司以及专业音响有限公司。公司内部设置产品事业部，统管和协调上述各子公司的业务关系，并协调与其他事业部的业务关系。
盈利模式：公司整合自有产品和第三方产品构建系统销售给系统集成商，通过产品销售收入和产品销售成本之间的差额作为盈利来源。
采购模式：公司分别与松下、Beyerdynamic、Biamp及Renkus-Heinz等国际知名品牌建立起了长期战略合作关系，已取得上述品牌在中国区域销售特定型号音视频产品的总代理资格。公司通过与供应商签订年度合作协议开展产品采购，公司已将供应商选择、评定、采购控制、采购成本管理纳入ERP系统，实施信息化的供应链管理。
销售模式：公司需要根据产品的应用特点建立销售渠道，在不同区域或行业市场实施差异化的销售模式，产品销售业务主要面向系统集成商。公司的产品销售业务需要在产品或应用方案实施前期，对不同客户进行产品技术或应用方案实施导入性培训或讲解；针对用户的具体需求和技术要求，与集成商一起讨论方案设计的规划和对产品的型号的选择，或配合集成商至用户处讲解技术或应用方案；集成商中标后，在项目实施过程中配合集成商进行产品技术调试方面的技术响应和支持。
（2）系统集成业务
系统集成业务的开展主体为广州天艺音响工程顾问有限责任公司、北京银泰天创科技发展有限公司、天创盛世数码（香港）控股有限公司、第一原则有限公司以及音响系统顾问（亚洲）有限公司和艺声音响系统顾问（澳门）有限公司。
公司内部设置服务事业部，统管和协调上述各子公司的业务关系，并协调与其他事业部的业务关系。
盈利模式：公司为客户（业主）提供基于音视频信息系统基础设施的建设以及整合，并在此基础上对相关硬件设备和系统软件进行行业化定制设计开发、安装调试和应用支持，从而实现音视频信息系统的所有功能性需求。
采购模式：公司主要采用以销定采的采购模式，即按照签署的系统集成项目合同来制定和实施采购计划。主要产品包括公司产品事业部总代理的产品，也包括其他厂商的产品。通过定期或者实时的产品价格、型号、质量、保修和服务等相关方面的洽谈，完成采购交货。
销售模式：公司取得业务合同的方式主要有三种:一是参与目标客户的项目招标活动，在竞标中胜出赢得业务；二是基于与原有客户良好的合作关系，在客户的音视频系统升级或扩容时，直接获取业务；三是随着公司美誉度的提高，客户通过厂商、代理商推荐或直接上门要求与公司进行业务合作。
系统集成是指针对客户的音视频需求，提供完整解决方案的业务。业务主要通过两种方式开展，一是由专门的设计公司完成项目系统设计工作，公司通过投标取得工程项目后根据既定的设计方案完成后续工作；另一种方式是公司需要帮助客户进行系统设计工作，该类业务需要从需求调研工作出发，在确认客户需求后提供系统设计和报价，进而开展后续工作。
后续工作的具体内容包括设备采购（可根据客户的需求更改或细化方案设计），系统的安装和调试，通过验收后交付，并提供系统的售后服务。
（3）设计与软件开发业务
①公司设计业务的开展主体为广州天艺音响工程顾问有限责任公司。
盈利模式：公司为客户提供在考虑具体场地情况、客户需求等因素的基础上的设计服务。业务开展时，业务人员需要根据与客户沟通的结果，继而提出意见帮助客户明确需求；其次，公司会提出系统的方案设计、产品选型及系统造价等方案及服务；在同客户及其它相关系统设计单位协商后，确定最终的设计方案。项目开始实施后，公司作为设计方会对项目进行阶段性现场检查，以确保项目符合设计要求，并对实施过程中的设计修改方案进行审核.
采购模式：公司主要通过内部设计人员完成设计，也有部分项目需要采购外部设计院的设计服务。
销售模式：公司取得业务合同的方式主要有三种:一是参与目标客户的项目招标活动，在竞标中胜出赢得业务；二是基于与原有客户良好的合作关系，在客户出现新的设计项目时直接获取业务；三是随着公司美誉度的提高，客户通过厂商、代理商推荐或直接上门要求与公司进行业务合作。
②公司软件开发业务的开展主体为：上海亚太神通计算机有限公司和北京华控软件技术有限公司。
盈利模式：此项业务的开展，首先需要在对客户的需求调查和分析的基础上提出专业化的意见，以帮助客户明确其需求并形成功能开发需求书，由技术人员随后根据功能开发需求书进行软件架构设计，再由软件编写人员进行软件的编译和测试工作，开发完成后将产品交付给客户使用并进行软件的调试和验收。产品在售后出现问题，公司则有专业人员对软件进行修改并提供技术支持服务。
采购模式：公司主要通过内部产品经理、架构工程师、软件工程师人员完成软件开发，也有部分项目需要采购外部软件开发服务。
销售模式：同“设计业务”的销售模式
（4）运营服务业务
运营服务业务的开展主体为第一原则有限公司、北京华控软件技术有限公司、ASCL、ASCL(Macao)、广州天艺音响工程顾问有限责任公司、北京天创晟典传媒科技有限公司、北京银泰天创科技发展有限公司、北京天创盛世数码科技有限公司、北京天创奥维科技有限公司。
盈利模式：在系统集成项目交付用户使用后，针对用户需求，公司仍将提供日常的运维管理和应急的解决方案。公司专业团队会对客户进行定期回访，并根据客户在使用过程中的个性化需求，对产品进行适当的调整，并对软件模块进行相应的修改和开发。
采购模式：日常运营和维护的工作一般通过公司在当地的合作伙伴（系统集成商）执行。
销售模式：同“设计业务”的销售模式。
各业务间的关联性:
公司作为专业音视频整体解决方案提供商，主营业务涵盖了产业链各个环节。从前期的方案设计、软件开发，到项目实施过程中的系统集成，以及后期的运营服务。每项业务既可以单独盈利，也可以环环相扣，共同构成向用户提供完整的专业音视频解决方案。
在方案设计环节，主要工作任务是根据设计方案与性能需求，对系统需求进行逐步细化，对系统开发需求和建设成本进行明确、对系统各硬件组件进行性能指标的明确，并进一步提出详细的建设设计方案。
在软件开发环节，主要工作任务是根据系统的设计方案，组织公司技术人员对客户的系统需求进行分析、模拟和轻量化展示，并与客户逐步确认，以满足用户的实际应用需求，并制定相应的开发计划，组织项目研发团队进行软件编程开发及硬件组件的设计和定制。
在产品销售环节，主要工作任务是根据客户的系统性能需求，针对主流专业音视频硬件设备进行测试对比和选型采购，以满足项目建设的需求。
在系统集成环节，主要工作内容是把公司所研发的软件系统及硬件组件与其他基础设备在客户建设现场进行集成实施和联调，然后再完成系统正式上线前的各项测试，进入试运行阶段，在系统满足客户的实际应用需要后，对客户进行系统交付和培训。
在运营服务环节，主要工作任务是在用户的实际应用过程中，为客户提供7×24小时电话服务咨询、定期巡检等售后服务，以及针对已部署系统进行现场驻场及系统应用外包支持等增值服务。通过各项运营服务的实施保证系统的正常运行，掌握并引领客户需求，并为与客户进一步合作奠定基础。
主办券商和会计师认为，公司的主要业务商业模式清晰，具备可持续盈利能力，各业务间关联程度较高，能够形成较好的协同效应。
2、关于新收购子公司
审核中关注到，报告期内申请人收购香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司，收购完成后成为申请人子公司。对此，请申请人补充披露：（1）香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司开展的主要业务，与申请人原有业务的关系，是否存在协同效应，目前的业务整合计划以及申请人下一步业务整体发展计划；（2）收购资金的来源，是否使用前次发行募集资金；（3）分别披露报告期内香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司主要财务数据，包括但不限于总资产、股东权益，营业收入、毛利率、净利润等，分析对申请人整体财务状况的影响；同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人补充披露：
（1）公司收购香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司的基本情况
①香港第一原则有限公司（以下简称“第一原则”）的主营业务为企业IT系统的运营服务业务及专业音视频系统集成、运营服务业务。
第一原则于2003年在香港成立，总部设在香港，在新加坡和日本设有全资子公司和服务网络，成立至今已为亚洲十多个国家或地区的客户提供过专业的IT基础设施运营服务，后来在原有IT系统运营服务业务的基础上针对客户的专业音视频需求开展了专业音视频系统集成和运营服务业务。客户主要包括银行、跨国公司、对冲基金和零售商等。
公司控股收购第一原则，符合公司的发展战略。首先，可以完善公司的境外服务网络，第一原则在香港、新加坡、日本等地拥有分支机构，与公司现有境内服务网络具
