来源时间为：2020-11-13
原标题::股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
上市地：上海证券交易所
证券代码：600233
证券简称：
股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
说明:说明:CICC_logo_Bi_RGB_Fullcolor01_300
签署日期：二〇二〇年十月
股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司（以下简称“”、“公司”、“发行人”）于2020
年10月12日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（202591号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，
组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有
相同含义。
目录
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执
行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。.............................................................................3
问题二：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额
与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金。
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是
否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司
是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。.......................................................................10
问题三：请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计
负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。...........................................................................................23
问题四：请申请人结合商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况，说明是否存
在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。...................................................................27
问题五：请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安
排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本
次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方
式，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意
见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。...................................................33
问题六：请申请人说明最近一期公司短期借款大幅增长的原因、用途及合理性。请保荐机构发表核
查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。...........................................50
问题七：请申请人说明公司投资性房地产的主要内容，以及持有的必要性和合理性。请保荐机构发
表核查意见。.............................................................................................................................................52
问题八：请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的情况，并说明项目是否符合土地的规划
用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。...................................................................................55
问题九：请申请人说明公司目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行了必要的
程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机
构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程
序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单
项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立
董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保
的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。...................................................57
问题十：发行人子公司存在与实际控制人控制的其他企业经营范围中相同或相似的内容。请保荐机
构和申请人律师进一步对公司与实际控制人是否存在同业竞争，以及本次发行募集资金投资项目是
否新增同业竞争发表意见。......................................................................................................................62
问题一：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策执行情
况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号-上市公司现金分红》的规定
（一）发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行《公司章程》中对利润分配原则、决策程序和机制、利润分配形式和期间
间隔、利润分配的条件以及利润分配政策调整等进行了明确规定，发行人现行《公司章
程》中关于现金分红的相关条款具体规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司利润分配形式：
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金
方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来
发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70（包括70）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能
导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
“重大资金支出”是指公司在未来十二个月内拟一次性或累计投资（包括但不限于
购买资产、对外投资等）涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计净资产的30以上。
（四）股利分配的时间间隔：
在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度
至少进行一次进行利润分配并优先采用现金分红的利润分配方式。董事局可以根据公司
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利发放条件：
在公司经营情况良好，且董事局认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事
会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审
议。
3、股东大会对利
