来源时间为：2016-04-05
辽宁鑫众科技股份有限公司股票发行情况报告书(住所：铁岭市经济开发区帽山工业园C区)主办券商(山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼)二零一六年五月目录释义.............................................................................................1一、本次发行的基本情况...............................................................2二、发行前后相关情况对比...........................................................5三、新增股份限售安排...................................................................8四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.......9五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.....................10六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.............12释义释义项目释义鑫众科技、本公司或公司指辽宁鑫众科技股份有限公司主办券商、山西证券指山西证券股份有限公司证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》管理办法指《非上市公众公司监督管理办法》业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》股票发行细则指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》投资者适当性管理细则指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》章程、公司章程指辽宁鑫众科技股份有限公司的公司章程审计机构指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)律师指北京市天济律师事务所元指人民币元一、本次发行的基本情况鑫众科技董事会和股东大会分别于2016年3月25日和2016年4月9日审议通过了本次股票发行方案。北京兴华会计师事务所于2016年4月27日出具了[2016]京会兴验字第05000016号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。公司本次股票发行的基本情况如下：(一)本次发行股票的数量本次股票发行数量为2，485，500股。(二)发行价格本次股票发行价格为1.60元/股，募集资金总额为3，976，800元。(三)现有股东优先认购的情况公司截止股权登记日未参与认购的在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，且已出具相应承诺书。(四)其他发行对象及认购股份数量的情况：1、发行对象及认购数量本次发行对象共计8名，认购数量2，485，500股，具体认购情况如下：序号姓名拟认购股份数量(股)拟认购金额(元)发行对象类型认购方式1王福仁93，750150，000自然人现金2丛培海70，750113，200自然人现金3宫相涛850，0001，360，000自然人现金4林圣芬62，25099，600自然人现金5赵有贤52，50084，000自然人现金核心员工的基本情况如下：朱志华，男，1971年3月20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校管理专业，1990年-2002年沈阳变压器有限责任公司生产处副处长，2002年-2006年日本国(株)田村铁工会社社员，2002年-2012年三一重型装备有限公司制造部长，2013年-2014年7月辽宁普悦机械制造有限公司总经理，2014年8月至今任辽宁鑫众科技股份有限公司生产副总经理。李艳春，女，1967年10月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于辽宁省委党校财务专业，1988年1月-2003年8月，就职于铁岭市种蓄场肉禽加工厂，从事会计工作；2005年9月-2007年11月任铁岭市瀛大肉禽有限公司财务主管，2009年12月至今任辽宁鑫众科技股份有限公司财务部主管。宫相涛，男，1974年8月20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于武汉军事经济大学财务专业，1993年-2003年沈阳军区后勤二分部士官，2004年-2006年沈阳禾丰牧业行从事政管理工作，2007年-2011年10月沈阳市和平区招商局办事员，2011年11月至今在辽宁鑫众科技股份有限公司任董事长助理。林圣芬，女，1954年11月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专。1973.9-1990.5沈阳电业局电气安装公司任电工；1990.5-2007.9沈阳秦钢板材有限公司采购部长；2007.10-2010.9辽宁新兴佳波纹管制造有限公司任供应部主管；2010年10月至今任辽宁鑫众科技股份有限公司商务部主管。赵有贤，男，1987年3月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于辽宁工业大学机械电子工程专业，2010-2014辽宁抚挖重工机械股份有限公司电气工程师，2014年至今任辽宁鑫众科技股份有限公司研究院下属电气所负责人。郑莉莉，女，1965年2月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于沈阳工业学专科学校计算机专业，1991-2006年沈阳变压器厂技术员，2007-2014年辽宁新兴佳波纹管制造有限公司行政部，2015年至今在辽宁鑫众科技股份有限公司任后勤主管。3、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行的发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。(五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行前，公司控股股东和实际控制人为吕蓓；本次发行后，公司控股股东和实际控制人仍为吕蓓，未发生变化。(六)本次发行是否经中国证监会核准：公司本次股票发行前股东为3名，其中包括自然人股东1名、法人股东1名、合伙企业股东1名；公司本次发行后股东为11名，其中包括自然人股东9名、法人股东1名、合伙企业股东1名，股东人数累计未超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司本次股票发行可以豁免向中国证券监督管理委员会申请核准。二、发行前后相关情况对比(一)发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量(股)持股比例限售股数(股)1吕蓓65，000，00065e，000，0002沈阳图腾图商贸有限公司26，875，00026.875&，875，0003中大五号(大连)股权投资合伙企业(有限合伙)8，125，0008.1258，125，0002、本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序股东姓名持股数量持股限售股数(股)号(股)比例1吕蓓65，000，00063.42e，000，0002沈阳图腾图商贸有限公司26，875，00026.22&，875，0003中大五号(大连)股权投资合伙企业(有限合伙)8，125，0007.938，125，0004郑莉莉937，5000.91?，5005宫相涛850，0000.83?，0006朱志华318，7500.3118，7507李艳春100，0000.100，0008王福仁93，7500.09p，3139丛培海70，7500.07S，06310林圣芬62，2500.06b，250(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1、本次股票发行前后的股本结构：发行前发行后股份性质数量(股)比例数量(股)比例1、控股股东、实际控制人----2、董事、监事及高级管理人员--41，1240.043、核心员工----4、其它----无限售条件的股份无限售条件的股份合计--41，1240.041、控股股东、实际控制人65，000，00065e，000，00063.42有限售条件的股份2、董事、监事及高级管--123，3760.12理人员3、核心员工--2，321，0002.264、其它35，000，000355，000，00034.15有限售条件的流通股合计100，000，0001002，444，37699.96总股本100，000，000100.002，485，500100.002、股东人数变动情况发行前公司股东人数为3人，本次股票发行新增股东8人，发行完成后，公司股东人数为11人。3、资产结构变动情况本次股票发行后，公司资产总额将增加397.68万元，其中，货币资金将增加397.68万元；所有者权益将增加397.68万元，其中，股本增加248.55万元，资本公积增加149.13万元(未考虑发行费用)。4、业务结构变动情况本次股票发行前，公司主要从事矿山机械中硬岩掘进机、风力发电塔筒、换热设备等领域的设计、生产、销售与服务。公司通过本次股票发行所募集资金均用于补充公司的流动资金，将有利于公司进一步拓展业务，提高市场竞争力，增强公司综合实力。本次股票发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。5、公司控制权变动情况本次股票发行前，公司实际控制人为吕蓓，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量(股)发行前持股比例发行后持股数量(股)发行后持股比例1吕蓓董事长65，000，00065e，000，00063.422王福仁监事--93，7500.09丛培海监事--70，7500.07合计65，000，00065e，164，50063.58(三)发行后主要财务指标变化本次股票发行前本次股票发行后项目2014年度2015年度2015年度基本每股收益(元/股)0.450.37590.37每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.0006-0.8113-0.7916归属于挂牌公司股东的每股净资产(元)1.571.261.27资产负债率82.5630.3829.73流动比率1.013.153.23注：依据经审计的2014年12月31日和2015年12月31日财务报告相关财务数据，并按照发行增资后的总股本摊薄计算。三、新增股份限售安排(一)公司董事、监事、高级管理人员的，根据相关法律法规的规定，依法锁定情况如下：本次认购的公司发行的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。(二)公司核心员工的身份取得本次发行股份的，核心员工自愿承诺锁定如下：本次认购的公司发行的股份一次解除转让限制，解除转让限制的时间为股份登记之日满一年。四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见(一)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。(二)公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。(三)公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务(四)本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(五)公司本次股票发行过程符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
