中原证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对霍尔果斯通海股权投资有限公司收
购沈阳合金投资股份有限公司股权的关注函》
之
核查意见
顾问
签署日期：二〇一六年十二月
深圳证券交易所公司管理部：
中原证券股份有限公司（以下简称：本财务顾问、财务顾问）作为霍尔果斯通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”或“上市公司”或“公司”）20.00股份的财务顾问，根据贵部于2016年11月25日开具的《关于对霍尔果斯通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司股权的关注函》（公司部关注函[2016]第203号）（以下简称“关注函”）之要求，对有关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称：收购人、我司、通海投资）于2016年11月28日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对霍尔果斯通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司股权的关注函》（公司部关注函【2016】第203号）。
关注函问题1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第三十四条的要求，全面披露本次为取得合金投资20股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
收购人答复如下：
（一）本次权益变动所支付的资金总额
我司协议收购共青城招银玖号投资合伙企业（以下简称“招银玖号”）和辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简“辽机集团”）分别持有沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”、“上市公司”）12.31和7.69的股份。收购完成后，我司持有合金投资20的股份，成为合金投资的控股股东。本次股份转让价格为10.5元/股，转让股份数量合计为7,702.1275万股，转让总金额为约8.09亿元。
（二）本次权益变动的资金来源
1、收购资金来源，其中股本金2亿元，其余约6.088亿元资金目前计划全部通过我司向股东赵素菲以股东借款方式解决。
2、我司与赵素菲于2016年11月3日签署相关《借款合同》，合同主要内容为：
借款人：霍尔果斯通海股权投资有限公司；
出借人：赵素菲；
借款用途：由借款人用于收购共青城招银玖号投资合伙企业和辽宁省机械（集团）股份有限公司分别持有沈阳合金投资股份有限公司12.31和7.69的股份，合计20的股份及用于公司补充流动资金。
借款金额：出借人按本合同约定，向借款人发放总额为6.108亿元，实际借款金额以出借人划入借款人账户的金额为准。
支付条件：（1）在本合同生效后5个工作日内支付200,000,000元（大写：人民币贰亿元整）；（2）本合同生效后15日内支付161,100,000元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰壹拾万元整）；（3）在《共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》约定的第二期转让款支付条件满足之日起的5个工作日内，支付247,700,000元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾万元整）；（4）另根据借款人要求，5个工作日内支付流动资金借款2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元整）。双方根据借款人实际付款的进度需求，可协商调整实际提款日。
借款利率：本合同项下借款自实际提款日起计息，借款利率为同期同档银行贷款利率，随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
借款期限：本合同项下的借款期限为5年，自实际提款日（含该日）起算，实际提款日以借款借据记载为准。
3、上述借款为信用借款，无担保。
4、我司控股股东赵素菲向我司提供借款的资金来源
4.1赵素菲相关主要资产情况
4.1.1赵素菲持有的上市公司股份情况
证券简称证券代码上市地点持股比例持股数量
广汇汽车600297上海证券交易所1.35t33.1万股
天顺股份002800深圳证券交易所2.68 0万股
注：截止2016年12月1日，赵素菲持有的上述上市公司股份市值为80,009.322万元。
4.1.2赵素菲在其控制的核心企业持股情况如下表所示：
序号公司名称注册资本持股比例（）
1新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）20,000万元65.00注1
序号公司名称注册资本持股比例（）
2新疆和禅茶电子商务合伙企业（有限合伙）1,000万元94.00注2
3新疆来这游网络科技有限公司4,127万元23.26
4布尔津县融和民俗风情园旅游开发有限公司2,500万元39.00
注1、2：我司控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的普通合伙人并持有的出资份额。
4.1.3赵素菲持有的其他主要关联企业股权如下表所示：
序号公司名称注册资本/股本持股比例（）
1新疆中智创展通讯科技服务有限公司1,000万元30.00
2新疆圣雄能源股份有限公司424,686.59万元0.07
3北京麦顿恒峰同利投资管理中心（有限合伙）1,890万元10.58注1
4新疆新创股权投资有限合伙企业48,000万元27.08注2
5新疆金悦股权投资合伙企业（有限合伙）3,000万元30.00注3
注1、2、3：我司控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的有限合伙人并持有的出资份额。
4.2赵素菲具备履行与我司签署的《借款合同》的履约能力。
4.3赵素菲已向我司提供的借款资金来源情况
截止本答复函签署之日，赵素菲已向我司提供借款2.11亿元，全部为赵素菲向第三方自然人借款，具体为：
4.3.1赵素菲向赵杨（赵杨为赵素菲兄长）借款8300万元；
4.3.2赵素菲分别向自然人张建国借款8000万元、姚萍借款2300万元、周军利借款2500万元；
4.3.3上述借款出借人承诺资金全部为自有资金，系出借人合法收入。
4.4赵素菲需向我司提供的其余借款，将由赵素菲以个人经营所得、借款等方式自筹解决。
5、还款计划：我司将通过包括不限于股东注资、公司经营所得、借款等方式，在借款期限内偿还赵素菲向我司提供的借款。
（三）资金支付情况：
截止本答复函签署之日，我司已向股权出让方支付股权转让款合计411,023,387.50元。其中，已向招银玖号支付１亿元；向辽机集团支付311,023,387.50元。招银玖号第一期转让款中剩余1.5亿元我司将于近期支付。关注函问题2：按照《格式准则第16号》第三十五条的要求，进一步明确说明在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。
收购人答复如下:
（一）我司遵守出让方招银玖号、辽机集团曾经做出的尚在承诺期内的承诺事项；
（二）截止本答复函签署之日，我司暂无在自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）截止本答复函签署之日，我司暂无在自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或通过上市公司购买或置换资产的重组计划，但不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及通过上市公司购买或置换资产的重组计划。
（四）我司不排除在上市公司股份登记到账后的6个月内，根据我司业务经营的需要质押上市公司股份，但截止目前尚无具体计划。如果未来我司质押上市公司股份，我司将根据相关规则进行及时、充分的信息披露。
财务顾问核查意见如下：
一、关于收购实力
1、根据收购人的陈述，收购人本次收购资金来源为自有资金2亿元，其余约6.088亿元资金计划全部通过收购人向股东赵素菲以股东借款方式解决，收购人与赵素菲于2016年11月3日签署相关《借款合同》，合同主要内容为：
借款人：霍尔果斯通海股权投资有限公司；
出借人：赵素菲；
借款用途：由借款人用于收购共青城招银玖号投资合伙企业和辽宁省机械（集团）股份有限公司分别持有沈阳合金投资股份有限公司12.31和7.69的股份，合计20的股份及用于公司补充流动资金。
借款金额：出借人按本合同约定，向借款人发放总额为6.108亿元，实际借款金额以出借人划入借款人账户的金额为准。
支付条件：（1）在本合同生效后5个工作日内支付200,000,000元（大写：人民币贰亿元整）；（2）本合同生效后15日内支付161,100,000元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰壹拾万元整）；（3）在《共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》约定的第二期转让款支付条件满足之日起的5个工作日内，支付247,700,000元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾万元整）；（4）另根据借款人要求，5个工作日内支付流动资金借款2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元整）。双方根据借款人实际付款的进度需求，可协商调整实际提款日。
借款利率：本合同项下借款自实际提款日起计息，借款利率为同期同档银行贷款利率，随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
借款期限：本合同项下的借款期限为5年，自实际提款日（含该日）起算，实际提款日以借款借据记载为准。
2、赵素菲已向收购人提供的借款资金来源情况
截止本核查意见签署之日，赵素菲已向收购人提供借款2.11亿元，全部为赵素菲向第三方自然人借款，具体为：
2.1赵素菲向赵杨（赵杨为赵素菲兄长）借款8300万元；
2.2赵素菲分别向自然人张建国借款8000万元、姚萍借款2300万元、周军利借款2500万元；
2.3上述借款出借人承诺资金全部为自有资金，系出借人合法收入。
2.4赵素菲需向收购人提供的其余借款，将由赵素菲以个人经营所得、借款等方式自筹解决。
3、赵素菲经营企业及投资的情况。
根据2016年11月2日披露的《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》，目前收购人通海投资的实际控制人赵素菲控制的公司的基本情况如下：
序公司名称经营范围注册资本持股比
号例（）
从事对非上市企业的股权投资、通
新疆通海股权投过认购非公开发行或者受让65.00
1资合伙企业（有限股权等方式持有上市公司股份。2
