2、年审会计师对问题(9)意见
会计师执行了以下核查程序：
（1）了解公司对控制权转移的判断依据，分析是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）获取与本次并购相关的股权转让协议、增资协议、公司章程等资料，确认是否存在影响控制权转移判断的条款约定;
（3）查询工商变更及备案信息，确保公司提供信息的可靠性。
经核查，会计师认为：
甘化科工将购买日认定为2022年7月25日符合企业会计准则的有关规定。
请你公司独立董事就上述问题（1）至（3）、（5）至（8）进行核查并发表明确意见。
独立董事核查意见
针对上述问题（1）至（3）、（5）至（8），公司独立董事启动了以下核查程序：
1、查阅政策法规对关联交易的定义；
2、核查公司时任董监高与交易对方的关联关系；
3、与公司经营层及相关人员沟通，了解公司收购沈阳非晶股权的原因及收购项目分析报告；
4、查阅本次股权交易的合同、协议；
5、查阅审计机构出具的审计报告，评估机构出具的评估报告。
经核查，公司独立董事认为：
1、公司在收购沈阳非晶时及过去12个月内郝宏伟先生并非上市公司关联自然人；无证据显示郝宏伟先生担任公司副总经理是收购沈阳非晶的交易内容之一，也未查证到该事项事先有协议安排，故根据《上市规则》相关规定，该次交易不构成关联交易，本次交易无需履行关联交易审批程序；
2、公司收购沈阳非晶控制权符合公司战略发展方向，沈阳非晶具有相关领域的技术创新性、且已具备一定的产业化能力，未来发展前景较好，本次收购具有合理性；
3、交易行为是交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允、交易程序合法合规，不存在上市公司对关联方利益输送，不存在损害上市公司利益及其中小股东合法权益的情形。
问题2.年报显示，年审会计师将商誉列为关键审计事项之一，报告期末你公司商誉账面余额7.19亿元，占归母净资产比重40.95。其中你公司2018年通过现金方式收购的控股子公司沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）商誉原值1.63亿元，前期已计提减值准备5,766.89万元，报告期未计提商誉减值。你公司在前期披露的定期报告中，对沈阳含能商誉减值测试时所采用的参数之一销售收入增长率呈下调趋势，其中2021年年报中预测沈阳含能2022年度销售收入增长率为5，而沈阳含能报告期实际营业收入1.21亿元，同比下滑4.91。此外，沈阳含能2023年度销售收入增长率从2021年年报预测的5下降至2022年报预测的3。
请你公司：
（1）分析说明沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比是否发生重大变化，并说明变化原因及合理性；
公司回复
1、两次预测基准日主要预测数据对比
对比2021年末及2022年末两次基准日预测数据，沈阳含能两次基准日预测收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比差异较小。两次基准日预测关键数据详见下表：
单位：万元
差异原因分析如下：
（1）收入增长率：本次基准日仅2023年增长率低于上次基准日，其他年限均高于上次基准日，2023年收入增长率低主要是税率调整导致。2022年度军品销售税务政策发生调整，新签定的军品合同由直接免税改为征税。军品合同取消免税后，含税合同报价与原价相同，不含税价相应降低，导致收入下降。因此，2022年销售收入中部分新销售合同统一按13征税，部分仍然执行免税政策，而2023年及以后年度测算数据均按照不含税进行估计，导致2023年年度收入增长率降低。根据合理预测，考虑到军品免税政策调整对企业盈利能力的不利影响，军需部门很可能对产品价格进行相应的调整对上游供应商进行一定的税负补偿。因此，由于2023年度营业收入预测规模因税收政策调整下调，导致当年预测收入增长率下降，未来年度收入增长率调高，而收入规模差异不大。
（2）利润率：通过对比两次基准日销售净利率发现，本次最新预测中2024年以前销售净利率略低于上次预测，而2025年及以后销售净利率略高于本次预测。一方面由于税收政策的调整，短期净利率有所下降。另一方面随着企业持续对外跟进军方科研项目对内降本增效强化管理，对未来盈利能力的预测要略好于上次基准日预测。
（3）折现率：通过对比两次基准日折现率，仅相差0.19，主要是无风险利率、市场期望报酬率和上市公司β变化差异带来的影响。具体对比如下：
2、2022年度实际数与2021年度末预测数对比
单位：万元
根据对比，2022年度实际经营情况与2021年度末预测情况相比差异较小。其中营业收入、净利润实际数略低于预测值，主要原因为税收政策调整带来的影响。销售净利率略高于预测数主要原因为原材料价格波动、企业内部强化管理降本增效等因素带来的影响。
综上，沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数的测算值未发生重大变化。2022年度实际经营情况与前期预测亦未发生重大变化。上述情况符合沈阳含能实际经营情况，具有合理性。
（2）结合沈阳含能报告期营业收入下滑且明显不及预期、收入增长率预测值持续下调的情况，说明报告期判断其未发生商誉减值的原因和测算过程，进而说明报告期商誉减值计提是否充分，是否存在不计提或少计提商誉减值准备的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复
2022年度末，公司对沈阳含能包括商誉的资产组可收回金额进行了测算，具体测算情况如下：
沈阳含能商誉对应资产组可收回金额=税前现金流量现值-铺底营运资金=26,080.00（万元），各项参数预测如下：
1、税前净现金流量预测
单位：万元
（1）营业收支预测
含商誉资产组在钨合金材料制造领域拥有多年产品研发的经验积累和技术储备，具有相对较强的设计和制造技术优势。公司产品分为军品及其他产品，其中军品可分为柱型产品、环型产品及球型产品，主要为各种型号钨合金预制破片、壳体等，包括各种牌号、规格的钨球、钨环、钨棒、钨块、破片组件，以及壳体、战斗部等延伸产品。产品目前主要应用于国防科技领域，为海、陆、空、火箭、航天等多部队进行配套。其主要客户均是我国重要军工厂的核心供应商。
目前正值军民融合的发展的良好大环境，且最近三年含商誉资产组凭借其研发投入，在原有产品保持一定增长的基础上，新产品亦获得了市场的认可，2022年收入下降主要是由于军品销售由原有的免税业务变更为应税业务所致。目前公司参与军品科研的客户已覆盖至中国航天科技集团、中国航天科工集团等多家下属军工企业，同时中国兵器工业集团所属的新客户也有中标，军品科研项目的开拓为未来市场布局的优化奠定了良好基础。
对于柱型产品、环型产品、球型产品等军品产品，由于军品价格体系较为稳定，产品一经审价，除特殊情况外，价格基本保持不变，故预测未来各类型军品的单价基本保持不变。
我国军工产业体系经历了大规模改组后，逐渐形成了现有的军工集团体系，业务涵盖核工业、航天、航空、兵器、船舶和军工电子六大领域。国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有较大提高。公司处于军工行业武器装备细分领域，企业管理层考虑其自身业务范围、主要产品及目前实际经营情况，结合军工未来增长比率，预测2023年-2027年的年均增长率为5，2028年及以后年度保持稳定。
对于其他产品，主要为民品及科研收入，其中民品大部分产品客户为出口贸易商，科研产品客户主要为研究所，故其预测逻辑与军品保持一致。
含商誉资产组营业成本为材料费用、人工费用、制造费用-折旧摊销及制造费用-房租。
材料费用与企业的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测，考虑到近年材料价格的波动情况及工艺优化，2023年材料费用占营业收入的比例根据目前采购价格判断，2024年及以后年度材料费用根据2022年投料情况及钨粉未来预计单价综合进行计算。
由于企业产能是否能提升与生产人员的人数多少及技术水平高低有关系，所以根据预测期人工定员情况测算。2028年及以后按照2027年人均工资保持不变。
折旧按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、新增固定资产等估算未来经营期的折旧额。
对房租费主要根据租赁合同进行测算。
含商誉资产组未来年度营业收支的预测结果见下表。
含商誉资产组未来营业收入成本构成情况表
单位：万元
（2）税金预测
含商誉资产组税金主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等。根据报表披露，含商誉资产组2020年-2022年税金及附加分别为2.55万元、3.97万元和2.89万元。本次评估依据上述税种、历史年度税负，以未来年度各项业务收入、成本费用的预测数为基础，预测未来年度的税金。
（3）管理和研发费用预测
根据报表披露，含商誉资产组2020年-2022年管理费用分别为994.67万元、1,264.79万元和1,263.89万元，主要为职工薪酬、折旧费、研发费用等。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算。对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
（4）折旧摊销预测
含商誉资产组的固定资产主要包括机器设备、运输工具以及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
含商誉资产组的无形资产主要为软件，无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日账面原值、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出 资产更新 营运资金增加额
资本性支出估算
根据委托人及含商誉资产组管理层提供规划，未来无资本性支出。
资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债
参考公司历史年度营运资金和收入的比例关系测算预测期各期的营运资金。
2、折现率的确定
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
委估对象的收益期限大多在15-25年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.84。
②市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
