根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
本次评估中，以上证综合指数收益率、分别以周和月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，三者数据差异不大，取其中位数确定市场期望报酬率，即rm=9.57。
市场风险溢价=rm-rf=9.57-2.84=6.73。
③所得税率取公司所得税15。
④贝塔系数的确定
以证监会行业分类-有色金属冶炼和压延加工业沪深上市公司股票为基础，考虑产权持有单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFIND金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到产权持有单位权益资本的预期市场风险系数βe。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数Rc=2.5。
⑥折现率CAPM的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为13.80
3、铺底营运资金的估算
含商誉资产组于评估基准日经审计后的剔除溢余及非经营性资产和负债后的运营资金为9,531.54万元。
4、资产组可收回金额的估算
沈阳含能商誉对应资产组可收回金额=税前现金流量现值-铺底营运资金=26,080.00（万元）
通过对比两次基准日测算数据基本接近，故可收回金额也相差不大，因此没有进一步减值，不存在不计提或少计提商誉减值准备的情形。
年审会计师意见
会计师执行了以下核查程序：
1、与公司管理层及管理层聘请的评估专家讨论，了解形成商誉的被投资单位历史业绩情况及发展规划，评估宏观经济对行业发展的影响；
2、评价评估专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作结果的相关性和合理性；
3、了解并评价评估专家所使用的评估方法、重要假设和相关参数的合理性等；
4、对商誉减值测试中所依据的预测数据，了解及评价管理层预测的相关依据及假设的合理性；
5、将公司以前期间对商誉进行减值测试时采用的预测参数与本期进行比较，了解偏差的合理性；关注并复核公司管理层在作出相关估计时的判断依据，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象。
经核查，会计师认为：
1、沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比未发生重大变化；
2、沈阳含能按照收益法评估的未来收益高于商誉账面价值，报告期商誉减值计提充分。
问题3.年报显示，你公司报告期实现营业收入4.45亿元，同比下降17.46；归母净利润1.19亿元，同比增长274.81；扣非后归母净利润9,908.30万元，同比增长757.04；电源产品和高性能特种合金材料制品的毛利率分别为79.72和32.94。分季度主要财务指标显示，你公司第四季度营业收入、归母净利润和扣非后净利润分别占全年比重33.83、39.34和31.68；经营活动产生的现金流量净额仅第四季度为正，前三季度均为负值。
请你公司：
（1）说明报告期营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长的原因及合理性；
公司回复
营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长的原因及合理性分析：
1、公司营业收入结构优化，毛利贡献能力增强
单位：万元
公司于2022年5月起停止了盈利能力较弱的食糖类业务，汇集资源，集中精力发展军工产业。2022年度制糖产品收入相比2021年度下降18,800万元，毛利额减少96万元。2022年度高性能特种合金材料制品、电源及相关产品营业收入较2021年度增加9,301万元，毛利额增加5,165万元。
经过上述调整，公司营业收入结构优化，主营业务规模下降但毛利贡献能力明显增强。
2、公司2022年末发生商誉减值
沈阳含能由于主要原材料价格受外部环境影响出现明显上涨、订单增长略不及预期等因素，于2021年底根据会计准则计提了5,766.89万元商誉减值。2022年度无计提商誉减值的影响。
3、公司2022年度清理了部分历史遗留款项
公司于2022年底对部分因历史原因长期挂账，经核实未来无需对外清偿的应付项目进行了集中清理，从而增加了2022年度营业外收入1,559.78万元。2021年度未发生该事项。
上述三项主要因素共同造成了公司营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长。
（2）结合主要产品的成本结构、产品价格及定价模式等，说明主要产品高毛利率的原因，毛利率水平与同行业公司的可比产品相比是否存在显著差异，如是，说明差异原因及合理性；
公司回复
2022年度，公司电源产品和高性能特种合金材料制品的毛利率分别为79.72和32.94，公司整体毛利率为60.35。
1、电源类产品的毛利率分析
公司电源及相关产品业务2022年度的毛利率为79.72，该类业务主要由全资子公司升华电源承担。升华电源主要服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。升华电源系高新技术企业。
军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。而公司所涉及的以军工企业、科研院所及军工厂为主要客户的电源类产品，研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装使用，其定制化程度较高、早期研发投入较大、风险也较高，因此产品毛利率水平更高。
升华电源经过多年的技术积累，攻克和掌握了相关领域的核心技术，产品质量可靠、技术指标先进，得到了客户的高度认可，形成了自身的竞争优势，从而在毛利率上也有一定的体现。
2、高性能特种合金材料制品的毛利率分析
2022年度，公司高性能特种合金材料制品的毛利率32.94，该类业务主要由沈阳含能及沈阳非晶承担。公司高性能特种合金材料制品主要包括预制破片及非晶合金材料，其主要客户为军工企业、科研院所及军工厂。沈阳含能及沈阳非晶均为高新技术企业。
军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。
沈阳含能及沈阳非晶分别在预制破片及非晶合金领域积累了一定的技术优势，在部分重点型号上与军工总装企业开展了多年合作，得到了客户的广泛认可。公司主要定型产品的价格严格执行军品定价原则和标准，主要产品价格最终确定后一般不会调整。企业毛利率主要受到原材料波动的影响。(下转C8版
