沈阳非晶公司自设立以来，通过与知名科研院所产学研合作、自主研发等方式持续进行研发，积极推动技术的产业化转化，成为国内较早实现材料批量化生产和应用的制造商。未来公司仍将持续开展研发创新，积极推动技术的产业化转化。
综上，沈阳非晶所处行业尚处于早期发展阶段，沈阳非晶技术为本的企业发展定位和研发驱动为主的企业发展阶段，导致了沈阳非晶在早期经营过程中存在产量规模小、研发投入大的特点。因此沈阳非晶历史盈利能力较弱，积累了一定规模的亏损。
2、公司高溢价、高商誉收购亏损资产的主要原因及交易价格的公允性
（1）公司高溢价、高商誉收购亏损资产的主要原因
公司坚定以军工产业为核心，坚持内生式增长与外延式扩张并举，以技术创新、提质增效为主要内生动力，通过高标准的研发、制造和优质服务，成为细分领域的行业标杆；以持续并购、产业基金投资为主要外延手段，深入挖掘产业整合机会，完善军工产业布局；同时依托在军品市场的技术、市场信息等优势，适时介入相应民品领域，不断提高公司发展质量和效益，努力将公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。非晶合金材料是一类具有冲击诱发化学反应的先进活性材料，具有高强度、高硬度的特点，在国防领域对装备设计、打击能力具有颠覆性作用。在该领域进行布局，符合公司的战略发展方向。
近年来，我国进行了系列非晶活性材料的研究、仿制，沈阳非晶将非晶合金材料作为多功能含能金属材料使用的技术具有一定优势，通过与国内重点军工企业、科研院所及高等院校深化战略合作，将非晶合金先进核心技术实现产业化转化，部分材料已在装备配套中应用，并在试验过程中表现出优异的性能，随着相关产品的不断技术创新和产业化落地，未来发展空间较大。
因此，切入非晶合金领域符合公司战略发展方向、沈阳非晶具有相关领域的技术创新性、且已具备一定的产业化能力，虽然暂时盈利能力较弱，但未来发展前景较好。本次收购具有合理性。
（2）交易价格的公允性说明
公司对沈阳非晶详细开展了收购前的详细尽职调查工作，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳非晶历史财务数据进行了审计。公司根据详细尽调的结果，结合对行业未来发展的研判，与原实际控制人进行了充分协商，确定了本次交易的价格。
此后，公司在配合中介机构开展2022年度审计工作的同时，又聘请专业评估机构对本次收购形成的包含商誉的相关资产组可收回金额以2022年12月31日为基准进行了估算。根据评估报告，合并沈阳非晶形成的包含100商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于15,060.00万元，高于相关资产组的账面价值13，624.62万元。
综上，公司收购沈阳非晶公司控制权的交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允。收购完成后的当年度，经专业评估机构评估，相关资产的价值亦未与交易价格发生重大背离。
（6）结合年报对利润保障（即业绩承诺）事项“甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿”的披露内容，说明补偿方和被补偿方除郝宏伟和上市公司外，还分别包括三明超越和福建卓越的原因，补充披露沈阳非晶剩余少数股东的持股情况，三明超越和郝宏伟的关联关系（如适用）；
公司回复
沈阳非晶当前股权结构如下：
根据交易方案，公司通过收购福建卓越100股权，最终间接控制沈阳非晶23.33股权。三明超越系郝宏伟100控股企业;三明超越直接持有沈阳非晶23.33股权，并通过控制辽宁君合，间接持有沈阳非晶6.00股权。
本次收购交易的补偿方式为补偿方无偿划转其所持有/控制的沈阳非晶股权至被补偿方。因此基于未来可能的股权补偿更具可操作性和灵活性的角度，将公司和福建卓越列为被补偿方，将三明超越及郝宏伟列为补偿方。
（7）结合郝宏伟对沈阳非晶的业绩承诺金额，即2022年7月1日至2025年6月经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元，进一步说明本次交易对价（合计1.02亿元）是否公允；
公司回复
1、设置业绩承诺和补偿机制的主要背景
因本次交易未达到董事会审批的标准，公司未在交易前聘请专业的评估机构对沈阳非晶进行详细的价值评估。公司系基于对沈阳非晶公司价值的判断，经与交易对手方友好协商而达成的市场化交易。
沈阳非晶现阶段已经顺利跻身了行业靠前位置，相关行业的发展也来到了关键阶段，但公司未来能否顺利以及在什么时间点实现更大规模的产业化从而进一步提升盈利能力，有赖于其近几年关键研发工作、产业化落地的进度。
因此公司出于保护上市公司利益的角度，考虑了业务特点、企业发展阶段等因素，设置了综合考虑净利润水平及研发投入水平的业绩承诺指标。
2、业绩承诺和补偿机制的主要内容
2022年7月，甘化科工与郝宏伟关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议中约定，沈阳非晶前实际控制人郝宏伟承诺，2022年7月1日至2025年6月为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。
若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿，补偿股权数额=4,200万元/X-35，X=保障期调整净利润/5,100万元*12,000万元，其中保障期调整净利润为实际扣非后净利润与研发费用*（1-所得税税率）与国拨研发经费之和，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。
3、交易价格公允性的说明
本次交易股权转让的企业估值为1.2亿元，与本次交易增资前企业估值相等，本次增资后企业估值为1.8亿元。本次交易业绩承诺系出于保护上市公司利益的角度，考虑了沈阳非晶业务特点、企业发展阶段等因素，设置了综合考虑净利润水平及研发投入水平的业绩承诺指标。
查询上市公司近期披露的重大资产收购交易发现，业绩承诺财务指标基本为扣非后净利润，与公司业绩承诺设置无法直接对比。因此，为说明本次交易价格合理，梳理了公司自身过往重大资产收购交易的估值情况，将每次交易业绩承诺中的净利润指标进行了研发费用（实际发生额）调整，并重新计算PE倍数与本次交易进行对比。具体如下：
单位：万元
注：业绩承诺利润（调整）=业绩承诺利润 实际研发费用*（1-所得税税率）
本次收购业绩承诺设置为3年调整净利润5,100.00万元，年均调整净利润1,700.00万元，按照18,000.00万元估值测算PE倍数为10.58。对比来看，本次收购交易估值水平与历史重要资产收购估值水平无显著差异。
综上，本次交易设置的业绩承诺是基于维护上市公司利益而做出的保护性安排。此次交易定价是公司基于对沈阳非晶公司价值的判断，经与交易对手方友好协商确定的。本次交易估值与公司历史重要交易相比，未有显著差异或不合理之处。因此，本次交易价格合理、公允。
（8）结合问题（2）至（7）关于关联交易必要性、交易价格公允性等问题的回复，说明你公司本次收购沈阳非晶关联交易是否存在对关联方利益输送的情形，是否损害上市公司利益及其中小股东合法权益；
公司回复
1、本次收购沈阳非晶交易不构成关联交易
郝宏伟先生得到董事会认可担任公司副总经理并非收购沈阳非晶的交易方案内容之一，也没有其他事先的协议安排。因无法事先预计该事项的发生，按照上市规则相关法条的原意，交易发生时不应当也无依据认定郝宏伟为关联自然人。
因此，公司认为收购沈阳非晶事项不构成关联交易，无需就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务。
2、本次交易的必要性
切入非晶合金领域符合公司战略发展方向，沈阳非晶具有相关领域的技术创新性且已具备一定的产业化能力，收购沈阳非晶的交易有利于公司的进一步发展。
3、本次交易价格的公允性
公司收购沈阳非晶公司控制权的交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允、交易程序合法合规，不存在上市公司对郝宏伟构成利益倾斜的情形。
综上，本次收购沈阳非晶交易不构成关联交易，不存在对关联方利益输送的情形，未损害上市公司利益及其中小股东的合法权益。
（9）结合你公司对沈阳非晶董事会的改组时间（如有），收购沈阳非晶的协议签署时间（即2022年7月），以及你公司对沈阳非晶仍有2,000万元已认缴但暂未出资的情况，说明你公司将购买日认定为2022年7月25日是否合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复
根据企业会计准则，购买日是指收购方实际取得被收购方的控制权的日期。2022年7月25日，公司完成对沈阳非晶的股东福建卓越的股权收购及对沈阳非晶的首期出资，成为沈阳非晶控股股东，取得对沈阳非晶的控制权。
此时，公司在沈阳非晶的认缴和实缴持股比例均超过51，具体持股比例如下：
单位：万元
注：公司已认缴未出资2,000万元，其中注册资本500万元，资本溢价1,500万元。
公司成为沈阳非晶的控股股东后，随即组织召开沈阳非晶股东会对其董事会进行改组，沈阳非晶由设一名执行董事变更为设五人董事会，并由甘化科工委派董事长及另外一名董事。改组事项已于2022年8月18日完成工商高级管理人员备案，控股后迅速完成董事会改组表明了公司对沈阳非晶具有控制权。
因此，公司将购买日认定为2022年7月25日符合企业会计准则的有关规定。
（10）请在年报第六节重要事项“承诺事项履行情况”之“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分，补充披露郝宏伟及相关方对沈阳非晶业绩承诺及其履行情况。
公司回复
1、郝宏伟及相关方对沈阳非晶业绩承诺及其履行情况：
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
郝宏伟承诺：2022年7月1日至2025年6月为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。
若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿，补偿股权数额=4,200万元/X-35，X=保障期调整净利润/5,100万元*12,000万元，其中保障期调整净利润为实际扣非后净利润与研发费用*（1-所得税税率）与国拨研发经费之和，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
根据沈阳非晶2022年审定数据及中联资产评估集团（湖北）有限公司出具的沈阳非晶商誉减值测试评估报告中预测的沈阳非晶2023年至2025年上半年财务数据，预计利润保障期内净利润与研发费用之和高于业绩承诺金额，不存在未确认的或有对价。
请年审会计师就上述问题（4）（9）进行核查并发表明确意见。
1、年审会计师对问题(4)意见
会计师执行了以下核查程序：
（1）了解甘化科工对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）了解沈阳非晶的业务及其在购买日的资产负债情况，获取甘化科工对沈阳非晶的资产负债识别结果进行对照检查，分析是否存在重大遗漏；
（3）获取甘化科工对沈阳非晶的可辨认资产、负债的公允价值估计明细，评价公允价值估计方法是否恰当，是否因估值方法错误导致财务报表重大错报；
（4）分析甘化科工聘请的估值专家的专业胜任能力，评价《评估报告》采用的估值方法及估值结果是否合理。
经核查，会计师认为：
甘化科工对非同一控制下企业合并沈阳非晶的计量和对商誉的确认
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