（位于233Broadway,Suite2200,NewYork,NY10279）墨西哥律师指CuestaCampos律师事务所执业律师
（位于Av.Universidad604,TorrePlata,pisos1-3,Zapopan,Jalisco,45116.
México）印度律师指K&TForlex律师事务所执业律师
（位于17,KamalaRegency,DnyaneshwarPadukaChowk,FCRoad,Pune-
411004,India）公司股东大会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会公司董事会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会公司监事会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会创立大会指发行人于2010年6月16日召开的创立大会暨第一次股东大会《公司章程》指《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》《股东大会议事规
则》指《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会议事规则》2022年向特定对象发行股票的法律意见2022年向特定对象发行股票的法律意见
简称释义《董事会议事规则》指《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会议事规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年6月12日）《发行监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020年2月修订）》《审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
（2020年6月12日）《证券发行与承销
实施细则》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（2020年6月12日）《发行上市审核问
答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020年6月12日）《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《编报规则》指《公开发行信息披露的编报规则第12号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元2022年向特定对象发行股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022年向特定对象发行股票的
法律意见
德恒01F20220610-2号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师编制和落实了查验计划，亲自收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的其他文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所承办律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所承办律师对有关事实的了解和对法律的理解，就截至本《法律意见》出具日已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
2022年向特定对象发行股票的法律意见本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《法律意见》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见》所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
2022年向特定对象发行股票的法律意见引言
（一）北京德恒律师事务所及本次签字律师介绍
本所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995年更名为德恒律师事务所。本所的业务范围涉及国内外股票、债券的发行、上市，基金发起设立、投资运作，国内外公司企业创设、改制、分立分拆、重组并购、产权交易、破产重整、债务清偿，风险投资、私募融资、跨境投融资，国际招投标，房地产开发经营、重大建设项目、国际工程，矿产能源、劳动保障，专利代理、知识产权保护，国内外商事仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（执业许可证号：31110000400000448M，统一社会信用代码：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
本《法律意见》的签字律师是李广新律师和祁辉律师。
1.李广新律师
本所执业律师，执业证号：11101199610727834，专业从事公司企业改制并上市、新三板挂牌、私募股权投资、公司重大资产重组、公司收购及兼并、境内企业境外投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。办公室电话：010-52682888；传真：010-52682999。
2.祁辉律师
本所执业律师，执业证号：11101201811062100，主要从事资本市场证券法律事务，包括上市公司并购重组、企业改制和上市、收购兼并、投融资、上市公司的日常法律服务、私募股权投资等业务。办公室电话：010-52682888；传真：010-52682999。
（二）工作过程
本所承办律师于2022年5月开始与发行人就本次向特定对象发行股票的法律服务事宜进行沟通。本所承办律师参与了与本次发行相关的法律尽职调查工2022年向特定对象发行股票的法律意见位律师及1名律师助理组成项目工作组，具体经办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所承办律师参加了由保荐机构主持的中介机构协调会，并就发行人本次发行主要问题进行了讨论，审查、起草了本次发行过程中的各项文件，就发行人本次发行过程中可能出现的问题向发行人提供了咨询。
在制作本次发行材料过程中，本所承办律师专程在发行人所在地进行现场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的资料和文件；对发行人进行了实地考察、查验；根据具体情况，对发行人的资产进行查验；审查有关合同、协议；审查了发行人报告期内的股东大会决议、董事会和监事会决议以及审计报告等其他重要文件。本所承办律师还与发行人的高级管理人员、发行人聘请的保荐机构（主承销商）等共同讨论了发行人申报材料制作工作中的相关问题。
在整个法律服务过程中，本所承办律师着重查验、审核了包括但不限于以下有关问题：发行人的设立及股本变化情况；本次发行的主体资格、批准及授权、实质条件；发行人的控股股东、实际控制人；发行人的主要资产状况、重大合同、关联交易及同业竞争；发行人的法人治理结构、独立性及规范运作；发行人的经营状况；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职；发行人的环保、安全生产、税务；诉讼、仲裁、行政处罚情况；发行人募集资金的运用等。
本所承办律师已完成了对与本《法律意见》有关的文件资料的审查判断，依据本《法律意见》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本《法律意见》。
2022年向特定对象发行股票的法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
本所承办律师查验了与发行人第四届董事会第八次会议有关的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等资料。
2022年5月23日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准郭洪生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，对公司符合向特定对象发行股票条件、发行方式、发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、定价基准日、定价原则、募集资金用途等事项作出了决议。2022年5月23日，发行人将上述董事会决议及本次向特定对象发行股票预案等在巨潮资讯网公告，并进行了信息披露。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条的规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）股东大会的批准和授权
2022年6月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过了与本次
