经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条规定的需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
（三）本次向特定对象发行股票的方案
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人股东大会已批准本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80，即6.85元/股。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增2022年向特定对象发行股票的法律意见股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
10
送红股或转增股本：P=P/(1 N)
10
两项同时进行：P=(P-D)/(1 N)
10
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，10
N为每股送红股或转增股本数。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过84,100,775股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
6.限售期
本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7.本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
8.募集资金金额及用途
本次以向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过39,800万元（含），扣2022年向特定对象发行股票的法律意见2022年向特定对象发行股票的法律意见
序号项目名称项目总投资募集资金拟投入金额1偿还有息负债22,800.0022,800.002补充流动资金17,000.0017,000.00合计39,800.0039,800.00如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10.本次发行决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经深交所审核通过并报中国证监会注册。
综上，本所承办律师认为，前述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次发行事项尚需取得深交所的审核通过并获得中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
的前身是蓝英有限，2004年9月29日，沈阳市工商行政管理局高科2022年向特定对象发行股票的法律意见210100402001320）。
2010年6月21日，蓝英有限整体变更为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司，并完成了公司名称的变更。
2010年6月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第145号），对各发起人的出资进行了验证，确认各发起人的出资已全部到位。
2010年6月16日，召开了创立大会，审议通过了《设立沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的议案》和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议了《公司法》第91条规定的创立大会应审议的其他事项。
发行人于2010年6月21日正式完成了股改事项的工商变更登记程序，取得了辽宁省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210100402001320）。
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2012年1月9日，经中国证监会作出的《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]82号）核准，发行人于2012年3月8日在深交所创业板上市，证券简称为“”，证券代码为“300293”。发行人首次公开发行社会公众股1,500万股，发行后总股本变更为6,000万元，每股面值1.00元。
（三）发行人为有效存续的股份有限公司
根据辽宁省市场监督管理局最新核发的《营业执照》：的法定代表人为：郭洪涛；注册资本为：28,033.5917万元人民币；统一社会信用代码为912100007643721890；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；住所位于辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号；经营范围：电气自动化控制系统及专业机械设备、与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综2022年向特定对象发行股票的法律意见合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十四条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。根据在国家企业信用信息公示系统
（）等渠道，截至2022年6月30日，郭洪涛先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
1.发行人及其境内控股子公司
根据发行人提供的材料、相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，发行人及埃克科林未受到行政处罚；截至2022年6月30日，发行人与埃克科林不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
2.发行人的实际控制人、持有发行人5以上（含5）股份的主要股东根据发行人提供的材料、发行人实际控制人及主要股东的确认并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人的实际控制人郭洪生先生、控股股东蓝英自控及主要股东中巨国际不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
3.发行人的董事长、总经理
根据发行人提供的材料、发行人的董事长兼总经理郭洪涛先生的确认并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，郭洪涛先生不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
4.发行人的境外控股子公司
根据各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，自2019年1月1日起至2022年6月30日止，发行人的各境外控股子公司SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU在工商登记、不动产、劳动、税务、环境保护、产品质量与安全、合法生产等方面未受到重大行政处罚；截至2022年6月30日，该等境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大2022年向特定对象发行股票的法律意见
行政处罚案件。
二十一、其他事项
1.2021年11月收到深交所监管函
2021年11月1日，发行人收到来自深交所创业板公司管理部的《关于对沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第167号），主要内容为：
（1）2016年8月6日，公司与德国杜尔集团下属的CarlSchenckAG（下称CSAG）等五家子（孙）公司签署《业务购买协议》，购买杜尔集团旗下85的工业清洗系统及表面处理业务（下称“CSP业务”）。该项交易中，公司与CSAG设立SBSEcocleanGmbH，其中公司持有SEHQ85股份，CSAG持有SEHQ15股份。2016年12月23日，公司经董事会审议通过并与CSAG等公司签署《业务购买协议之补充协议》，在CSP业务收购完成交割之日起一年届满后，CSAG可行使其在SEHQ所持有15股份的出售选择权，同时，公司可行使其对于CSAG在SEHQ所持有15股份的购买选择权。因对交易价格存在争议，CSAG于2019年4月18日向国际仲裁庭提起仲裁申请，申请金额为2,277.28万欧元及相关利息等。2021年8月23日，仲裁庭作出最终裁决，公司应向CSAG支付2,046.38万欧元及相关利息。
（2）发行人未及时就前述仲裁及其进展履行信息披露义务，直至2019年7月22日、2021年10月8日才予以披露。
（3）发行人的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条和《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第8.6.3条的相关规定。
根据发行人于2022年5月23日发布的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》：发行人收到上述监管函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、财务部门及发行人的控股股东、实际控制人进行了传达，并组织发行人现任董事、监事、高级管理人员、财务人员就监管函涉及事项进行反省和总结，加强对相关法律、20
