9．4．2乙方委派的董事、监事已经被工商局合法登记为目标公司的董事、监事；
9．4．3目标公司由外商投资企业变更为内资企业；
9．4．4目标公司已获发新的营业执照。
第十条管理权交割
10．1甲乙双方确定，在甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下之日起五（5）个工作日内，甲方应按《交割单》所列内容（附件5），全部移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。10．2甲方对《交割单》内容的完整性、真实性负责，并对其因隐瞒目标公司管理权交割日之前的债务，致使目标公司遭受被隐瞒债务追讨而向债权人实际履行被隐瞒债务支付义务的，甲方应向乙方承担赔偿责任。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，经甲乙双方书面同意，乙方有权暂扣未付的且上限为人民币伍佰万元整（ＲＭＢ5，000，000．00）的股权转让价款，并有权从该暂扣款中抵扣甲方应付给乙方的赔偿款。但当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，乙方及目标公司不能与该债权人和解，且乙方及目标公司应在三（3）个工作日内及时书面通知甲方。为了减轻甲方的赔偿责任，甲方应有权要求对债权人行使抗辩权，虽然抗辩权只能以目标公司的名义行使，但是乙方及目标公司应当协助甲方履行抗辩权。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，乙方和／或目标公司有下列情形之一的，
应免除甲方的赔偿责任：（1）乙方及目标公司擅自与该债权人和解的；（2）未按约定的期限及时书面通知甲方或不通知甲方的；（3）乙方及目标公司拒绝、怠于、阻碍协助甲方履行抗辩权，致使甲方不能行使抗辩权的。
10．3乙方对其签章查收的《交割单》内容的完整性负责，不得于查收后向甲方重复索取。
10．4甲乙双方确定在目标公司管理权移交日更换公章。
第十一条声明、保证和承诺
11．1甲、乙双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
11．1．1甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并承诺将获得本次股权转让所要求的一切内部授权、批准及认可；
11．1．2甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署并经审批机关批准即对各方构成具有法律约束力的文件；
11．1．3甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第十二条特别约定
12．1目标公司章程的终止双方同意，自本协议生效之日起，有关目标公司原章程立即终止。在本协议所述股权转让后，目标公司将成为一个内资有限责任公司。
12．2权利义务的清结双方同意，自目标公司管理权交割之日起，甲方将不再参与目标公司的任何决定和经营管理，亦不再对目标公司（或其法律上的承继者）以后的责任和债务承担任何责任。目标公司已披露的原有的债权债务由目标公司和乙方依法继续承担。
12．3股权转让税费的承担因本次股权转让所产生之税费由甲、乙双方依法各自承担。根据中国适用的税收规定，甲方除应承担因书立本股权转让协议而应缴纳的印花税和承担因股权转让所得而应缴纳的企业所得税以外，甲方对目标公司（或其法律上的承继者）和乙方由于本协议或本协议所述交易而产生或导致的任何税收和政府性质的收费（无论其为何种性质）均不承担义务和责任。甲方对目标公司（或其法律上的承继者）因签订金廊9－4地块国有土地使用权出让合同和办理国有土地使用权证应缴纳的包括但不限于印花税、契税和政府性质的收费（无论其为何种性质）均不承担义务和责任。乙方应从支付或者到期应支付甲方的股权转让价款中代甲方扣缴印花税税款和企业所得税税款。
12．4目标公司土地权益及义务交付甲方将依据《金廊9－4地块挂牌交易成交确认书》（附件1）及宗地附图（附件2）、《金廊9－4地块交地时间及标准》（附件3）、《金廊9－4地块补偿协议书》
（附件4）及本协议签订后新取得的相关文件等，按现状交付金廊9－4地块的权益和义务予乙方。目标公司竞得金廊9－4地块面积为15，630．7平方米，但该地块的土地面积、规划条件及折迁范围以沈阳市规划和国土资源局最终确定为准（甲方对该最终确定结果不承担义务和责任），若容积率提高，由乙方按规定为目标公司补交地价。甲方已投入资金为目标公司付清净地成交总地价款人民币368，149，877．10元，净地成交总价由目标公司按规划和国土部门核发的土地使用权证注明面积以及规划条件为依据，多退少补，将由乙方及目标公司享有或负担。甲方已投入资金另为目标公司付清该地块内1500平方米土地补偿费用人民币1800万元，若政府对目标公司追加土地补偿费用，由乙方及目标公司与政府协调和承担；若政府向目标公司退回土地补偿费用，由乙方及目标公司享有。
12．5目标公司名称的变更双方同意，乙方应在2011年12月31日
前完成目标公司名称变更手续，使得其新名称中不含有“星狮”的字样。
第十三条双方的权利义务
13．1本次股权转让变更登记手续完成后，乙方即拥有沈阳星狮房地产开发有限公司100％的股权，享受相应的权益。
13．2乙方应对甲方办理本协议报批手续及办理工商变更登记等手续提供必要协作与配合。
13．3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
13．4甲方应对乙方办理代扣代缴甲方股权转让所得企业所得税税款、印花税税款手续，办理对外支付《税务证明》手续，办理购付汇核准件手续，办理银行购付汇等手续提供必要协作与配合。
13．5自本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有目标公司任何权利。
第十四条保密
14．1各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。
14．1．1本协议的各项条款；
14．1．2有关本协议的谈判；
14．1．3本协议的标的；
14．1．4双方的商业秘密。
但是，按本条第14．2款可以披露的除外。
14．2仅在下列情况下，本协议双方才可以披露本条第14．1款所述信息。
14．2．1法律的要求；
14．2．2任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
14．2．3向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
14．2．4非因该方过错，信息进入公有领域；
14．2．5各方事先给予书面同意。
14．3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十五条不可抗力
15．1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
15．2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十（10）个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
15．3不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，其中包括但不限于以下几个方面：
15．3．1宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；
15．3．2直接影响本次股权转让的国内骚乱；
15．3．3直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
15．3．4双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
第十六条违约责任
16．1本协议成立后，甲方和目标公司不按本协议约定履行报批义务，在乙方书面催告后十五（15）个工作日内仍未履行，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失。
16．2本协议成立后，乙方不按本协议约定履行存入首笔预付价款义务，在甲方书面催告后十五（15）个工作日内仍未履行，甲方有权解除本协议并有权要求乙方赔偿因未履行存入首笔预付价款义务而造成的实际损失。
16．3本协议生效后，甲方不履行目标公司工商变更登记义务，在乙方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入的预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至甲方全面履行目标公司工商变更登记义务止。
16．4本协议生效后，乙方不履行目标公司工商变更登记义务，在甲方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约。乙方应从违约之日起按其已存入预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方全面履行目标公司工商变更登记义务止。
16．5本协议生效后，如乙方未能按照本协议的约定按时存入第二笔预付价款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应存未存的预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方存入第二笔预付价款止。或本协议生效后，如乙方未能按照本协议的约定按时汇出股权转让价款至甲方在境外银行账户，则构成违约。乙方应从违约之日起按应汇未汇的股权转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方汇出该股权转让价款止。
16．6本协议生效后，如甲方未能按照本协议的约定按时向乙方移交目标公司管理权，在乙方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至甲方向乙方全部移交《交割单》内容止。但因乙方拒绝接收或怠于接收或阻碍移交导致甲方延迟的除外。
16．7本协议生效后，如乙方不按本协议约定履行代扣代缴甲方股权转让所得企业所得税税款和印花税税款义务，在甲方书面催告后三（3）个工作日内仍未履行，则构成违约，乙方除应继续履行代扣代缴义务外，对甲方因此遭受税务处罚给予全额赔偿，并应向甲方支付与赔偿金数额等值的违约金。
16．8本协议生效后，如乙方不按本协议约定履行申办对外支付《税务证明》义务和购付汇核准件义务，以及不履行银行购汇和汇款汇出义务，在甲方书面催告后五（5）个工作日内仍未履行，则构成违约。乙方应从违约之日起按其已存入预付价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任。该违约金计至乙方全面履行该等义务止。
16．9本协议生效后，如甲方不按本协议约定履行申办对外支付《税务证明》协助义务和购付汇核准件协助义务，以及不履行银行购汇和汇款汇出协助义务，在乙方书面催告后五（5）个工作日内仍未履行，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已存入预付价款的每日万分之五向乙方支付违约金，承担违约责任。
该违约金计至甲方全面履行该等协助义务止。
第十七条协议的变更和解除
17．1本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。
17．2本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。
17．3本协议获审批机关批准后，双方不得解除。
17．4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
第十八条适用的法律及争议的解决
18．1本协议适用中华人民共和国的法律。
18．2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会于北京裁决。
第十九条通知
19．1所有通知应以中文书写，并以专人送达、或电子邮件方式送往下列地址或电子邮箱（视具体情形而定）：
