北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓了该项目的资金投入。
该项目尚余募集资金26，246万元（不含利息）。
4、投资设立辽海出版社有限责任公司及向辽宁省出版发行有限责任公司增资项目
2016年4月7日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，同意设立辽海出版社有限责任公司注册资金2，000万元，注销辽海出版社分公司和向辽宁省出版发行有限责任公司增资5，000万元，注册地从大连迁到沈阳。
在具体实施过程中，因辽海出版社分公司及辽宁省出版发行有限责任公司根据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）和辽宣发（2014）39号《关于认定辽宁出版集团有限公司等享受转制文化企业税收政策的通知》，享受免征所得税政策。如注销辽海出版社分公司，并将辽宁省出版发行有限责任公司注册地迁移，在享受免征所得税政策方面存在不确定性。因此，公司结合自身经营实际，本着对股东利益负责的原则，预计投入项目的7，000万元尚未投入。
（二）变更原项目涉及的募集资金额
变更原项目涉及的募集资金总金额为408，137，427元，其中包括：
1、出版策划项目
该项目尚余募集资金4，606万元，拟全部变更。
2、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目
该项目尚余募集资金5，368万元；拟全部变更。
3、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
该项目尚余募集资金26，246万元；拟部分变更238，397，427元。对该项目保留24，062，573元，公司将尽快实施符合募集资金使用方向的项目可行性研究和论证。
4、投资设立辽海出版社有限责任公司及向辽宁省出版发行有限责任公司增资项目
该项目尚余募集资金7，000万元；拟全部变更。
上述变更原项目涉及的募集资金用于投资新项目，具体为公司以现金方式收购控股股东出版集团所属新华印务全部股权及出版集团拥有的产业园相关资产，公司拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格395，755，827元及交易税费12，381，600元，合计408，137，427元人民币收购上述股权和资产并支付交易税费。
三、本次交易的基本情况
（一）交易概述
为打造“编、印、发、供”一体化完整产业链条，充分发挥各环节之间的协同效应，实现集约统一管理，提升经营质量，增强经营实力，解决与出版集团的关联交易，增强上市公司规范运作水平，公司拟以募集资金用于投资新项目，具体为：以现金方式收购控股股东出版集团所属新华印务全部股权及出版集团拥有的产业园相关资产。
上述交易各方已经于2016年11月18日在沈阳市签署了《股权转让协议》，详情请见本公告“交易协议主要内容”部分。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
出版集团是公司的控股股东，截至本公告出具日，持有公司3.72亿股，占公司总股本的67.52，新华印务为出版集团100控股的企业、产业园为出版集团资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
在董事会审议过程中，关联董事杨建军、袁小星、陈闯回避表决。会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为交易定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、交易方基本情况及关联关系
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为出版集团。出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的67.52，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：辽宁出版集团有限公司
组织形式：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2000年4月6日
注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
法定代表人：杨建军
注册资本：31，569万元
经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。
持有公司股份比例：67.52
实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
（三）关联交易标的基本情况
1、新华印务
（1）基本情况
公司名称：辽宁新华印务有限公司
注册地址：沈阳市铁西区建设中路30号
成立日期：1993年5月5日
注册资本：4，000万元
法定代表人：崔征宇
主要经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，印刷品广告设计、制作，房屋租赁，货物包装，自营和代理各类商品及技术进出口。
新华印务是出版集团的全资子公司。
（2）业务情况
新华印务具有彩色印刷300万色令、单色印刷23万令、装订60万令的生产规模。在企业管理、产能、技术力量、生产效率等核心竞争力方面具有优势，销售收入、产品加工值在辽宁省乃至东北地区列居首位。取得了《中国环境标志认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《印刷色彩标准化认证证书》，被辽宁华信信用评估公司评为AAA信用等级企业。
（3）权属状况：出版集团拥有新华印务100的股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华沈审［2016］第21050004号标准无保留意见审计报告。
新华印务最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
新华印务1-8月净利润增加的主要原因一是公司本年度对各出版社印刷业务实施集约，统一由新华印务经营，二是公司秋季教材印制业务在本期集中结算，从而导致其利润增加。
2、辽宁出版印刷物资配送产业园
（1）基本情况：
产业园位于沈阳市经济技术开发区六号路14甲3号，集现代绿色印刷、物流、发行、配送业务于一身。产业园完成了出版产业链的整合，实现了图书出版、物资供应、印刷生产、物流配送的业务衔接。
产业园包含2宗工业用地及宗地上的4幢房产，其中2宗土地土地使用权总面积为68，658.48平方米、4幢房产总计建筑面积为99，939.97平方米。
（2）国有土地使用证权属状况：2宗地土地所有权均为国家所有，土地使用权人均为辽宁出版集团有限公司，使用权类型为出让，证载两宗地的终止日期分别为2060年2月9日和2061年4月18日。在估价基准日（2016年9月22日），两宗土地剩余使用年限分别为43.38年、44.57年。于价值时点未有他项权利记载，不存在他项权利。
（3）房产权属状况：根据房屋所有权证证载，4幢房产所有权人均为辽宁出版集团有限公司，于价值时点（2016年9月22日）未有他项权利记载，因此设定为不存在他项权利。
（4）与上市公司的关联关系：
产业园的土地、房产为公司控股股东的资产。
（四）交易的定价政策和定价依据
1、根据具有证券期货从业资格的资产评机构——同致信德（北京）资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日，对新华印务股权进行了资产评估并出具《资产评估报告书》（同致信德评报字[2016]第287号），以收益法评估结果作为新华印务相关股东权益价值的最终评估结论。
具体结果如下：
单位：万元
同致信德（北京）资产评估有限公司的评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、拟转让股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新华印务的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新华印务股东全部权益价值的最终评估结论。
上述《资产评估报告书》已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资备[2016]1号文件备案。
2、根据具有房地产估价从业资质的房地产估价机构——深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司，以2016年9月22日为估价时点，对产业园的2宗工业用地及宗地上的4幢房产进行估价并出具《房地产估价报告》（深同诚评字（2016A）10WYQC第001号），运用成本法评估结果作为产业园资产评估价值的最终评估结论。
具体结果如下：
房地产评估明细表
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司的估价人员在认真分析所掌握的资料，并进行了实地勘察和必要的调查之后认为，出版集团属于出版印刷行业。由于估价对象建筑物建造成本及开发利润等相关信息，成本资料较易取得，故本次估价方法的选用采用成本法进行估价。
成本法进行估价时采用了房产、土地分估的方法，即将土地及地上房产进行分别估价，然后再将两部分估价测算结果合并处理。
上述《房地产估价报告》已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资备[2016]1号文件备案。
（五）交易对价及合理性说明
1、交易定价方式
本次交易对价根据标的股权和资产的评估值确定。
2、交易定价合理性说明
如上文所述，新华印务标的股权以收益法评估结果作为新华印务相关股东权益价值的最终评估结论，评估增值率合理。产业园的房产、土地采用成本法进行估价，采用了房产、土地分估的方法，即将土地及地上房产进行分别估价，然后再将两部分估价测算结果合并处理。
董事会认为以上述评估结果为依据确定的交易价格合理。
3、本次交易的总金额
公司拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格395，755，827元及交易税费12，381，600元，合计408，137，427元人民币收购下述股权和资产并支付交易税费。
（1）新华印务全部股权：9，258万元。
（2）产业园相关资产：303，175，827元及交易税费：1238.16万元。
五、交易协议主要内容
就本次交易，公司分别与出版集团签署《关于转让辽宁新华印务有限公司股权的协议》、《关于转让辽宁出版印刷物资配送产业园资产的协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：公司
转让方：出版集团
（二）转让及价款支付方式
1、收购新华印务100股权
