公司按上述股权资产评估值受让出版集团持有新华印务100的股权，价款总计为人民币9，258.00万元。本次收购完成后，新华印务成为公司的全资子公司。
公司拟使用募集资金按照股权资产评估价值以现金的方式向出版集团支付。
2、收购产业园相关资产
公司按上述房地产评估价值受让出版集团所属的产业园相关资产，价款总计为人民币303，175，827.00元。本次收购完成后，产业园相关资产成为公司的资产。
公司拟使用募集资金按照资产评估价值以现金的方式向出版集团支付。
3、税费承担
因本次产业园资产转让而发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由出版集团和公司各自承担。
（三）关联交易协议的生效和履行
1、收购新华印务100股权
《关于转让辽宁新华印务有限公司股权的协议》在经双方正式签署并加盖公章之日起成立，经公司股东大会及国有资产管理部门批准之日起生效。
2、收购产业园相关资产
《关于转让辽宁出版印刷物资配送产业园资产的协议》在经双方正式签署并加盖公章之日起成立，经公司股东大会及国有资产管理部门批准之日起生效。
（四）股权转让价款的支付条件及时间
受让方应在目标股权交割完毕后三个工作日内一次性向转让方支付转让价款。
根据约定，股权转让系在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
（五）项目的经济效益
本次投资的新项目中，新华印务资产和经营状况良好，效益稳定增长，将有效提升公司经营业绩。虽然收购产业园相关资产，新增资产带来的折旧和摊销将相应增加公司的经营成本，但是根据新项目的总体情况及公司目前的发展趋势判断，公司未来因此所带来的收入增长、费用减少所产生的利润增加，能够覆盖增加的经营成本。
六、新项目投资必要性和对上市公司的影响
（一）募投项目紧密结合公司主业，符合产业发展趋势，为公司实现稳健持续发展奠定基础
根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金投向变更的相关管理规定，变更后的募投项目应投资于主营业务。公司本次以募集资金投资新项目均紧密结合公司主业，符合产业发展趋势，具有较好的盈利能力，有利于公司主业长期可持续发展，符合公司经营发展的需要。
（二）完善公司产业链，增强公司经营实力
目前公司业务主要为图书出版物、音像、电子出版物的编辑出版、出版物总批发、批发与分销、零售及印刷物资供应，形成“编、发、供”，而缺失了“印”的环节。公司本次拟收购新华印务股权，弥补了产业链条缺失，完善了产业链，形成编、印、发、供完整的产业体系，形成新的产能，而且上承出版业务，拉动印刷物资供应，下通发行配送环节，全面建立一体化的产业链条，形成合力，形成规模发展态势，进一步增强公司经营实力。
（三）实现集约统一管理，充分发挥各环节产业链协同效应，取得更大经济效益
产业园将印刷和发行、配送整合在一起，不是一种简单的产业链连接，而是在出版、印刷、发行、物资供应实现一体化经营的同时，达到科技与印刷、物流、配送的高度融合，使各环节连接一步到位，实现体制、机制、管理、运营及技术创新。将充分发挥出版业务产业链的协同作用，减少采购、运送、重复备货等环节，降低运装、人工、管理等中间成本，实现图书出版、物资供应、印刷生产、物流配送的无缝衔接，高度融合，取得更好经济效益。
（四）资源整合置换出的核心地段资源再利用，力争再创新的利润增长点
辽宁北方出版物配送有限公司搬迁至产业园后，现核心地段房产及土地置换出来，公司目前正在积极运作，进行有效盘活利用，再创新的利润增长点。
（五）降低关联交易规模，规范上市公司运作
本次收购新华印务股权，有利于减少与出版集团及其下属企业之间的日常关联交易，进一步提高上市公司独立性，有利于提升上市公司的规范治理水平。
七、新项目的市场前景和风险提示
（一）本次收购的市场前景
1、印刷业是新闻出版业的支柱产业，将继续保持稳定增长
根据《2014年新闻出版产业分析报告》的数据显示，全国印刷复制行业（包括出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷、专项印刷和印刷物资供销）实现营业收入11，740.16亿元，增长5.82；增加值3，079.22亿元，增加6.71；利润总额814.66亿元，增长5.01。印刷业保持了健康发展的良好态势，总量不断扩大，实力不断增强，是新闻出版业的支柱产业，是文化产业的主力军，占有重要的位置。
2、创新融合发展将成为行业新模式
随着互联网的普及，新技术的推广，客户的需求也在逐渐发生变化，出版社越来越关注书籍内容及消费者需求。在科技与需求的推动下，印刷企业所提供的服务日益丰富，印刷企业开始介入到产业上下游的融合，为印刷厂商探索新的发展模式提供了方向。
3、完善产业链，增强公司核心竞争力
本次收购新华印务全部股权及产业园相关资产，将完善公司的出版产业结构，形成编、印、发、供完整产业链，使产业结构更加合理，同时，减少关联交易，规范上市公司运作。完成产业园相关资产收购后，将增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，并逐步形成规模发展态势。
4、增加有效资产，提升公司资产增值空间
公司收购产业园相关资产后，公司全面整合出版资源、印刷资源、发行资源、物资供应资源，全面实现一体化经营，有效增加公司资产，使公司资产完整，提升公司资产增值空间，对公司长远发展具有重要意义。
（二）本次收购面临的风险
1、本次交易完成后，新华印务将成为公司的全资子公司，公司对新华印务的整合，在管理整合、资源共享和财务控制等方面面临一定程度的风险。公司将对新华印务在业务体系、管理制度、企业文化、技术研发、市场营销等方面进行优化整合。公司调集优势资源，从资金、人才、技术等多个方面，完善业务模式的各个环节，加强内部管理流程，促进新华印务业务的发展和业绩的提升。
2、公司在收购产业园相关资产后，新增资产带来的折旧和摊销将相应增加公司的经营成本。根据项目的总体情况及公司目前的发展趋势判断，公司未来将保持收入和利润的增长趋势，能够覆盖该项目增加的经营成本。
八、变更募集资金用途履行的审批程序
2016年11月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
该项目尚需国有资产管理部门的审批，目前正在履行相关审批程序。
九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募集资金投向是根据公司发展战略所做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属新华印务全部股权及拥有的产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
2、监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效；本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属新华印务全部股权及拥有的产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，公司的审议程序符合有关法律法规及出版传媒《公司章程》的规定。出版传媒本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
公司为提高募集资金使用效率，提升其核心竞争力，增强企业盈利能力，变更部分募集资金投资项目，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属新华印务全部股权及拥有的产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
十、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的事前认可意见和独立意见；
3、公司第二届监事会第七次会议决议；
4、平安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见；
5、同致信德评报字（2016）第287号《资产评估报告书》；
6、深同诚评字（2016A）10WYQC第001号《房地产估价报告书》；
7、瑞华专审字［2016］210500004号《辽宁新华印务有限公司审计报告》；
8、《关于转让辽宁新华印务有限公司股权的协议》；
9、《关于转让辽宁出版印刷物资配送产业园资产的协议》。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会
2016年11月18日
证券代码：601999证券简称：出版传媒公告编号：2016-057
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
一)股东大会类型和届次
