来源时间为：2023-5-15
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所《关于对广东甘化科工股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第137号），公司董事会组织相关方就问询函中所涉及事项进行了认真核查，现将有关问题回复情况公告如下：
问题1.年报显示，你公司报告期合并报表范围新增非同一控制下企业合并主体沈阳非晶金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳非晶”）56.67股权。你公司先通过受让郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料有限公司（以下简称“福建卓越”）100股权从而间接持有沈阳非晶35股权，后通过对沈阳非晶增资将其纳入合并报表范围。沈阳非晶前实际控制人郝宏伟承诺，在2022年7月1日至2025年6月的利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无权转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。
年报披露，福建卓越成立于2022年5月，其实际控制人郝宏伟2022年8月起任职你公司副总经理。2022年7月，福建卓越以1,050万元受让三明超越科技有限公司（以下简称“三明超越”）持有的沈阳非晶35股权后，当月郝宏伟再以4,200万元的作价将福建卓越100股权出售给你公司。2022年7月，你公司与沈阳非晶全体股东签署增资协议，约定出资6,000万元对沈阳非晶增资，增资完成后你公司直接、间接持有沈阳非晶共计56.67股权。
年报显示，沈阳非晶报告期的净利润为-777.86万元。财务报表附注“未确认递延所得税资产明细”显示，你公司可抵扣亏损期末余额为8,062.87万元，较期初余额增长328.88，年报解释新增于2028年至2032年的可抵扣金额系本期新增合并主体沈阳非晶产生，沈阳非晶属于高新技术企业，其累积可抵扣亏损于2032年到期。
此外，你公司就收购沈阳非晶确认商誉6,836.17万元，沈阳非晶各会计科目在购买日（2022年7月25日）的可辨认资产、负债的公允价值显示与其账面价值完全一致，均为2,230.43万元。
请你公司：
（1）鉴于你公司2022年7月收购福建卓越100股权（对应沈阳非晶35股权）并增资沈阳非晶时，交易对手方郝宏伟系你公司未来十二个月内的自然人（2022年8月任副总经理），根据《股票上市规则》的规定，你公司收购沈阳非晶56.67股权事项构成关联交易，第6.3.20条规定累计计算的交易对价合计1.02亿元占你公司2021年度净资产比重6.29，请你公司说明未就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务的原因；
公司回复
1、沈阳非晶股权收购交易过程
2022年7月，公司通过股权转让方式以4,200万元对价取得郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料有限公司100股权，从而间接控制沈阳非晶35的股权，交易后沈阳非晶的股权结构如下：
之后公司与沈阳非晶及所有股东签订增资协议，约定投资6,000万元，增资完成后公司直接、间接持有沈阳非晶共计56.67股权。增资后股权结构如下：
2022年7月，公司收购沈阳非晶股权及对其增资后，启动了沈阳非晶的董事会改组程序，2022年7月25日，公司将沈阳非晶纳入合并报表范围。
2、交易未按照关联交易履行审议程序及信息披露义务的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。”
公司在上述交易前，根据上述规则进行了详细判断，公司认为在收购沈阳非晶时及过去12个月内郝宏伟先生并非上市公司关联自然人。
2022年7月公司控制沈阳非晶后，迅速展开全方位的投后管理的工作，同时基于未来非晶合金相关业务发展的需要也对上市公司的人事架构进行了重新审视。郝宏伟系沈阳非晶原实际控制人，在沈阳非晶所涉业务领域具有丰富的行业经验，基于对公司未来业务发展有利的角度，公司在协议签订后尝试性的向郝宏伟先生发出担任上市公司副总经理并分管非晶合金相关业务口头邀请，在意外得到其同意表态后随即向公司董事会提名。公司于2022年8月29日召开第十届董事会第十八次会议，审议决定聘任郝宏伟先生为公司副总经理。届时郝宏伟先生成为公司的关联自然人。郝宏伟先生得到董事会认可担任公司副总经理并非收购沈阳非晶的交易方案内容之一，也没有其他事先的协议安排。因无法事先预计该事项的发生，按照上市规则相关法条的原意，交易发生时不应当也无依据认定郝宏伟为关联自然人。
另外，公司收购沈阳非晶公司控制权的交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允、交易程序合法合规，不存在上市公司对郝宏伟构成利益倾斜的情形。
综上，公司认为收购沈阳非晶事项不构成关联交易，因此未就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务。
（2）结合福建卓越的成立时间（2022年5月）和被出售给你公司的时间（2022年7月），说明其除持有沈阳非晶35股权外，是否存在其他业务或资产；
公司回复
公司在收购福建卓越前，对福建卓越亦进行了详细尽调，截至2022年7月31日，福建卓越主要财务数据如下（未经审计）：
单位:万元
福建卓越自成立至纳入公司合并报表范围，除持有沈阳非晶35股权外，不存在其他业务或资产。
（3）福建卓越以1,050万元价格受让沈阳非晶35股权后，当月郝宏伟以4,200万元的价格将福建卓越100股权转让给你公司，结合对问题（2）的回复，说明公司受让价格较一个月内的前次交易大幅增值的原因及合理性，该次交易价格的定价依据及合理性，在此基础上说明你公司的受让价格是否公允；
公司回复
1、福建卓越受让沈阳非晶35股权的交易背景
公司收购福建卓越100股权交易前，福建卓越及三明超越同为郝宏伟先生控制。福建卓越以1,050万元价格受让三明超越持有的沈阳非晶35股权，系郝宏伟先生对其名下资产的个人安排。
2、公司收购福建卓越100股权的定价依据及合理性
至2022年7月公司收购福建卓越100股权时，福建卓越除持有沈阳非晶35股权外，无其他业务或资产。公司以4,200万元价格收购福建卓越100股权的目的为通过福建卓越控制沈阳非晶35的股权，系公司及郝宏伟先生双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易价格合理、公允。
综上，福建卓越以1,050万元受让三明超越持有的沈阳非晶35股权系郝宏伟先生名下资产的个人安排，价格不具备参考性；公司以4，200万元收购福建卓越100股权以此控制沈阳非晶35股权系双方基于友好协商达成的市场化交易，交易价格合理、公允。
（4）说明购买日沈阳非晶可辨认资产、负债的公允价值和其账面价值完全一致、不存在任何评估增值的原因及合理性，你公司就非同一控制下的企业合并直接按购买日的账面价值计量而不是按照公允价值计量的原因及合理性，进而说明报告期就收购沈阳非晶确认大额商誉的合理性和测算依据，你公司对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；
公司回复
公司在进行合并报表编制时，对沈阳非晶在购买日的可辨认资产、负债进行识别并对它们进行公允价值估计（以下简称“PPA”）。经PPA工作后，各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值十分接近，因此，公司按照重要性原则，按其账面价值作为公允价值计量，计算收购沈阳非晶产生的商誉。具体PPA过程如下：
1、对可辨认资产、负债进行识别，并初步估计其公允价值在购买日，沈阳非晶可识别出的资产、负债情况如下：
经识别，沈阳非晶的所有可辨认资产、负债已在账面反映，其中大部分类别的资产、负债公允价值与账面价值一致或相近，按照重要性原则，可按其账面价值作为公允价值计量，仅无形资产的公允价值较难估计。
2、聘请专业机构对估值难度大的可辨认资产进行公允价值评估
为了准确估计专利的公允价值，公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对无形资产进行了评估，并出具了浙联评报字[2022]第419号《资产评估报告》。《资产评估报告》采用了收益法对无形资产进行评估，收益法主要假设、参数及计算过程如下：
（1）收益法主要假设及参数
（2）评估计算过程
单位：万元
经评估，无形资产的公允价值为788.00万元，相较账面价值777.22万元增值率1.39。
因评估增值率较低，无形资产的账面价值与公允价值十分接近，为提高核算效率，公司按照重要性原则，按其账面价值作为公允价值计量。
3、确定可辨认资产、负债公允价值并计算商誉
经PPA工作，沈阳非晶于购买日可辨认资产、负债如下：
单位：元
由于公司对沈阳非晶尚有认缴暂未出资20,000,000.00元，本次合并取得的可辨认净资产公允价值份额为33,638,291.36元：
单位：元
计算本次并购产生商誉68,361,708.64元：
单位：元
综上，公司对非同一控制下的企业合并取得的资产、负债已按购买日的公允价值计量，并以此为基础计算确认合并商誉。公司对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）结合沈阳非晶在本报告期的亏损情况，以及递延所得税资产项目显示沈阳非晶存在大额可抵扣亏损分别于2028年至2032年到期，说明沈阳非晶历史年度是否一直处于亏损状态，如是，分析说明你公司高溢价、高商誉收购亏损资产的原因以及交易价格的公允性；
公司回复
1、沈阳非晶历史经营情况及亏损原因说明
公司收购沈阳非晶前，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳非晶2022年5月31日、2021年12月31日的资产负债表，2022年1-5月、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。交易完成后，公司将沈阳非晶纳入合并报表范围，司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。沈阳非晶近两年经审计的部分财务数据如下：
单位：万元
沈阳非晶成立于2014年，注册资本3000万，经营范围主要为非晶合金制品的研发、生产、销售。非晶合金材料是一类具有冲击诱发化学反应的先进活性材料，具有高强度、高硬度的特点，在国防领
