有标的公司7.2股权（出资额151.2万元）。
丙方：指沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司，系目标公司的现有合法股东，持
有标的公司28股权（出资额588万元）。
1、转让标的
本次转让标的为乙方一、乙方二、丙方合计持有的目标公司全部股权（占目
标公司100股权）转让给甲方。股权转让完成后乙方一、乙方二和丙方不再持
有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。
2、转让价格
依据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《合肥亿帆有限公
司拟收购沈阳澳华制药有限公司100股权项目评估报告》（文号：天兴评报字
（2015）第1064号），截至评估基准日（2015年7月31日），目标公司股东全部权
益价值为7,152.66万元。经各方充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币
7,142万元。乙方、丙方向甲方转让标的股权具体情况如下：
序号
转让方名称
转让出资额
股权比例
转让价款
1
方冰
1,360.8万元
64.8
4,628万元
2
肖红
151.2万元
7.2
514万元
3
沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司
588万元
28
2,000万元
合计
2,100万元
100
7,142万元
协议各方同意，截至评估基准日（2015年7月31日），目标公司的应收账款.
其他应收款及应付账款、由乙方一享有或负责清偿。目标公司的应收账款及其他
应收款回款后应用于清偿目标公司的应付账款。
3、转让款支付方式
（1）首期款
本协议签订并生效之日起10个工作日，股权转让工商变更登记前，甲方以银
行转账方式向乙方和丙方支付首期股权转让款共计人民币2,242万元（其中乙方
一为人民币1,452万元，乙方二为人民币162万元，丙方为人民币628万元）。
（2）二期款
在本次股权转让完成工商变更登记后10个工作日前甲方以银行转账方式向
乙方和丙方支付第二期股权转让款共计人民币4,000万元（其中乙方一为人民币
2,276万元，乙方二为人民币352万元，丙方为人民币1,372万元）。
（3）与业绩承诺相关的股权转让款支付
1）乙方一向甲方承诺目标公司在2016年和2017年分别实现净利润800万元和
1,200万元（以经双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果
为准，并以扣除非经常性损益前后孰低的数额为准）。
2）经甲方与乙方一协商，同意由乙方一以股权转让款900万元作为担保。如
目标公司2016年度实现净利润800万元，则在目标公司审计报告出具之日起5个工
作日内向乙方一支付360万元股权转让款；如目标公司2017年度实现净利润1,200
万元，则在目标公司审计报告出具之日起5个工作日内向乙方一支付540万元股权
转让款。
3）如目标公司在2016年和2017年未能完成净利润指标，则按照未能完成数
相应扣减应付给乙方一的股权转让款，如扣减部分与净利润指标之间仍有差额
的，甲方可以要求乙方一另行补足。
4）业绩承诺相关事项
①股权转让完成后，在2015年12月31日前甲方承诺由目标公司偿还完毕银行
贷款2,290万元。
②鉴于收购完成后目标公司原料药提取及供应工作由甲方下属企业负责，目
标公司提前2个月向甲方下属企业提交原料药前提取计划，甲方承诺将及时按照
计划完成提取工作并供应给目标公司。
③鉴于收购完成后甲方负责目标公司的销售工作，以2015年为基础，甲方承
诺目标公司2016年和2017年的销售数量增长情况如下：
2016年的承诺销售数量不低于2015年实际销售数量的120；以2016年承诺
销售数量为基础（即2015年实际销售数量的120），2017年的承诺销售数量不低
于2016年承诺销售数量的130。
如2016年实际销售数量超过承诺销售数量，则超过部分可作为2017年实际销
售数量的一部分。
④乙方有权在业绩承诺期要求查阅目标公司包括会计账簿、财务资料、生产
经营相关信息等资料。
⑤发生不可抗力（如地震、台风、洪水、疫情或其他自然灾害，战争、骚乱
等社会性事件）原因导致业绩承诺受到影响无法足额完成，双方根据公平原则结
合实际发生的情况减轻或免除乙方一的业绩补偿责任。
（4）与目标公司GMP改造有关的股权转让款支付
经各方协商一致，目标公司已投入GMP改造费用由甲方以股权转让款形式
支付给乙方一，具体数额以股权变更登记日为基准日进行专项审计后确定的
GMP改造实际支出数额为准。
4、过渡期间及损益归属
（1）自资产评估基准日至股权变更登记日当月末最后一天为过渡期间，过
渡期间标的公司产生的盈利或亏损由乙方一享有或承担。
（2）过渡期间，乙方一承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标
的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（3）过渡期间的损益由标的公司聘请的审计机构进行专项审计，如过渡期
间产生亏损，则由标的公司从应付乙方一的欠款中相应扣减。
五、收购资产的目的和对公司的影响
澳华制药是一家研发、生产、销售为一体的综合性制药企业，拥有治疗皮肤
病、心脑血管病、胃肠病等药品批准文号32个，其中独家品种、独家剂型产品3
个。全国独家产品皮敏消胶囊是国家三类新药、国家二级中药保护品种，拥有国
家专利，曾获中国首届专利新技术新产品博览会银奖；是治疗急慢性荨麻疹及湿
疹的口服特效药产品，疗效可靠；改善了中国市场皮肤病外用药较多，而内服药
较少的现状。公司长期与沈阳药科大学合作，拥有国内领先的缓控释技术及平台。
本次收购澳华制药，公司可以立足于目前澳华制药的生产能力、药品批件等
资源，丰富公司致力打造的皮肤科等产品线，利用公司广阔的销售渠道与市场推
广能力，互相取长补短，来实现未来年期的销售增长。
本次交易由公司自有资金支付，受让股权的交易金额为7,142万元，占上市
公司2014年度经审计总资产的2.14。此次股权收购不会影响公司现金流的正常
运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在
不利影响。
六、备查文件
1．《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》
2．《股权转让协议书》
3．《沈阳澳华制药有限公司审计报告》
4．《合肥亿帆有限公司拟收购沈阳澳华制药有限公司100股权项
目评估报告》
特此公告。
药业股份有限公司董事会
2015年12月11日
