原标题：北方联合（集团）股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：601999股票简称：出版传媒编号：临2016-054
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2016年11月18日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2016年11月12日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案
董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨建军、袁小星、陈闯董事已回避此议案的表决。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事、监事会均对本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产发表了明确同意意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的事项无异议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
《公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）的公司临2016-056号公告。
2、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案
鉴于上述第1项议案需报公司股东大会审议，同意公司于2016年12月6日召开公司2016年第三次临时股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》请见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）公司临2016-057号公告。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会
2016年11月18日
股票代码：601999股票简称：出版传媒编号：2016-055
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月18日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年11月12日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议监事应参加表决3人，实际参加表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》。
监事会对变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产事项进行了认真审阅，提出如下审核意见：
1、本次交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事均回避了表决；
2、公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效；
3、本次交易有利于解决公司与控股股东辽宁出版集团有限公司之间存在的关联交易问题，提高上市公司运作规范性；
4、本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东辽宁出版集团有限公司所属的辽宁新华印务有限公司全部股权及拥有的辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会
2016年11月18日
股票代码：601999股票简称：出版传媒编号：临2016-056
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：
一、出版策划项目
二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目
三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
四、投资设立辽海出版社有限责任公司及为辽宁省出版发行有限责任公司增资项目
●变更部分募集资金项目的总金额：408，137，427元
●新项目名称及投资总金额：
一、拟收购辽宁新华印务有限公司100股权
二、拟收购辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产及交易税费
上述新项目投资总金额：408，137，427元
●本次变更部分募集资金投资项目及收购控股股东相关资产已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，尚需国有资产管理部门的批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）拟变更部分募集资金项目（以下简称“原项目”），具体包括：出版策划项目；辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目；北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目；投资设立辽海出版社有限责任公司及为辽宁省出版发行有限责任公司增资项目。变更原项目涉及的募集资金总金额为408，137，427元。
本次变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为公司以现金方式收购控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所属辽宁新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）全部股权及出版集团拥有的辽宁出版印刷物资配送产业园（以下简称“产业园”）相关资产，公司拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格395，755，827元及交易税费12，381，600元，合计408，137，427元人民币收购上述股权和资产并支付交易税费。
由于出版集团为公司的控股股东，该交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。
公司于2016年11月18日召开第二届董事会第十二次会议审议了上述事项，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会审议，尚需国有资产管理部门的批准。
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，公司于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14，000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金总额为人民币64，960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61，790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
（二）公司原募集资金使用计划及使用情况
1、募集资金的使用计划及使用情况
截止2016年9月30日，公司使用募集资金投资项目具体情况如下表：
单位：万元
已完成的项目：项目二（3）、项目四已于2008年度实施完毕。
保留的项目：项目二（2）前期已累计投资1，906.92万元，尚余资金3，564.08万元（不含利息），该项目保持原募集资金项目不变，于2016年重新启动。
拟变更的项目：项目一前期已累计投资4，040万元，尚余资金4，606万元（不含利息）；项目二（1）、项目三尚未投入。
2、募集资金利息使用计划及使用情况
2016年4月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金利息共计10，000万元，投资三个项目：项目一：设立北方出版传媒（上海）有限责任公司，注册资金为3，000万元；项目二：设立辽海出版社有限责任公司，注册资金为2，000万元，注销辽海出版社分公司；项目三：向辽宁省出版发行有限责任公司增资5，000万元，注册地址从大连迁到沈阳。
已完成的项目：项目一。
拟变更的项目：项目二、三尚未投入，拟予以变更。
截至2016年9月30日，尚未使用的募集资金利息合计9，120.57万元。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年1月25日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金6，000万元用于暂时补充流动资金，期限为12个月。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、出版策划项目
原“设立辽宁出版策划有限责任公司项目”，经公司2007年度股东大会批准，项目的实施主体变更为万卷公司。有关详细情况已于2008年4月16日和2008年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）上披露。万卷公司实施“出版策划”项目，于2008年6月投资4，040万元，分别与国内出版策划人路金波和李克合作，在北京、上海等地设立辽宁万榕书业发展有限公司和智品（北京）书业有限公司，从事图书选题策划和图书发行业务。
2012年6月，万卷公司与李克签署了《解除合作协议》，解除了合作；2013年5月，万卷公司与路金波签署协议，解除了合作。有关详细情况已于在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露。
该项目已累计投资4，040万元，尚余募集资金4，606万元（不含利息）。
2、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目
辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北方配送公司”）从2006年12月正式与亚马逊—卓越网展开合作，开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，自建库房，发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊—卓越网保持业务合作，但亚马逊－卓越网经营战略的调整使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓了该项目的资金投入。
该项目尚余募集资金5，368万元（不含利息）。
3、北方图书城北方区域出
