纪律处分决定书〔2016〕34号
当事人：
沈机集团昆明机床股份有限公司，A股证券简称：*ST昆机，A股证券代码：600806；
沈阳机床（集团）有限责任公司，沈机集团昆明机床股份有限公司控股股东；
西藏紫光卓远股权投资有限公司，沈机集团昆明机床股份有限公司股权受让方；
关锡友，时任沈阳机床（集团）有限责任公司董事长；
王兴，时任沈机集团昆明机床股份有限公司董事长；
罗涛，时任沈机集团昆明机床股份有限公司董事会秘书。
经查明，2015年11月11日，沈机集团昆明机床股份有限公司（股票简称*ST昆机，以下简称昆明机床或公司）披露《关于大股东转让公司股份签署协议公告》，称控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）拟将持有的25.08公司股份全部转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）。转让完成后，紫光卓远将成为公司的第一大股东。
2015年11月13日，沈机集团和紫光卓远分别发布《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。同时，公司披露非公开发行方案，与紫光卓远同属清华控股有限公司（简称清华控股）的关联方启迪科服投资管理(北京)有限公司拟参与认购4.88的发行股份。受让前述公司股份和认购公司非公开发行股份后，清华控股将间接持有公司29.96的股份，成为公司的实际控制人。
2016年2月5日，公司发布重大事项进展情况公告，提示如果前述股权转让事项在协议约定的三个月内未完成国务院国资委的审批程序，股权转让协议将在2月8日自动解除。2016年2月15日午间，公司以重大事项未公告为由申请股票紧急停牌。2016年2月17日，公司发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除，非公开发行方案也一并终止。
经进一步核实，公司2015年11月11日披露的《关于大股东转让公司股份签署协议公告》涉及的相关协议中，具有本次股权转让协议的关键生效条款，包括：（1）公司控股股东须在协议签订之日起三个月内就股份转让事宜获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准；（2）公司控股股东须获得云南省有关政府部门支持受让方紫光卓远成为公司第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本次股权转让事宜；（3）本协议签署之日起三个月内，协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除。
但是，公司和沈机集团仅分别在《关于大股东转让公司股份签署协议公告》和《简式权益变动报告书》中披露了部分合同生效条款，均遗漏了前述对股权转让事项影响至关重大的关键生效条款；紫光卓远在《详式权益变动报告书》中则完全未披露股权转让合同的生效条款，三方信息披露均存在重大遗漏。公司及前述相关信息披露义务人在公告股权转让及其相关的权益变动事项后，一直未就前述重大遗漏发布补充公告，直至协议约定三个月期限的最后一个交易日，公司才发布了股权转让协议将自动解除的提示性公告。公司及相关信息披露义务人对股权转让合同的生效条款披露存在重大遗漏，对股权转让和非公开发行事项的终止风险提示不完整、不及时。
公司本次股权转让事项涉及公司控制权变化，对投资者预期和股价影响重大。公司2015年11月11发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》并于11月19日复牌后，截至11月27日的6个交易日内股价最高涨至17.66元，涨幅高达51.98。2016年2月17日公司发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》后，当天股价一度触及跌停。
综上，公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、2.3条、第2.7条等有关规定；公司时任董事长王兴作为公司信息披露第一责任人、时任董秘罗涛作为信息披露事务的具体负责人，二人未勤勉尽责,对公司的违规行为负有主要责任,其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条等的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司控股股东沈机集团及股权受让方紫光卓远作为信息披露义务人，其行为违反了《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条等规定，以及《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、2.3条、第2.7条等有关规定，情节严重；控股股东沈机集团时任董事长关锡友作为公司控股股东的主要负责人，未勤勉尽责,对沈机集团的违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第1.4条等规定。
另外，考虑到关锡友作为沈机集团的董事长，其主要负责沈机集团发展战略的制定和重大决策，虽然知悉股权转让事项，但不具体办理股权转让过程中的具体事务、操作流程及信息披露事宜，可酌情减轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对沈机集团昆明机床股份有限公司和时任董事长王兴、时任董事会秘书罗涛、沈阳机床（集团）有限责任公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司予以公开谴责，对沈阳机床（集团）有限责任公司时任董事长关锡友予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和云南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
公司、沈机集团及紫光卓远应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一六年七月一日
《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司及控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司、股权受让方西藏紫光卓远股权投资有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》相关参考资料:
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