在推进本次重组时，上市公司及标的公司分别做出过承诺，即（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。
针对上述承诺，上市公司和标的公司履行承诺的措施包括：
1）针对2016年11月公司在盛京银行的6个亿的银行承兑到期（50的保证金），公司已在授信额度内向大股东关联方茂业商厦借款3亿元用于先期偿还公司在盛京银行的该项到期贷款；
2）积极洽谈其他金融机构，鉴于公司没有其他抵押物，意向金融机构的信用贷款额度最高只有2亿元，且成本较高；
3）鉴于公司2016年12月即将有10亿元的贷款到期，公司短期内没有其他增信措施能够获得足够额度的替换融资方案来满足即将到期的还款压力；
4）上市公司已收到盛京银行不同意上市公司出售铁西百货99.82股权的函，承诺是在“且不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。”而现阶段盛京银行并未要求上市公司提前偿还相应贷款，考虑到公司资金流的现状和授信的实际困难，尽管如此公司已经采取了能够采取的所有措施来履行承诺，因此在公司急需解决银行授信申请和大额贷款偿还的难题时，为了保障公司资金链不出现断裂的风险，公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。
问题三、请公司董事会、重组财务顾问、交易对方分别说明，在2016年10月27日公司股票复牌当日及之后，取得该前置条件需满足的具体要求是否发生了重大变化；如发生重大变化，请分别说明未及时披露的原因；如未发生重大变化，请进一步说明在较短时间内，公司及相关各方对本次重组的态度，从“积极推进”转变为“拟决定终止”的具体原因。
回复：
上市公司披露重组预案及2016年10月27日复牌至2016年11月19日发布公告称“拟召开董事会审议终止本次资产重组相关议案”，公司与金融债权人的沟通无实质进展，取得重组相关前置条件的具体要求未发生重大变化。公司及相关各方对本次重组的态度，从“积极推进”转变为“拟决定终止”主要基于以下原因：
1）上市公司资产负债率较高，银行授信申请和大额贷款偿还等“短期内”需解决的问题，需与本次重大资产重组及金融债权人同意函事项统筹安排；
2）公司2013年在盛京银行申请的13亿元的总体授信将于2016年12月到期，2016年10月公司向盛京银行申请的14亿新增授信目前仍未获得盛京银行的批准；
3）公司履行了重组预案里面的承诺即其他增信措施或提前归还借款的方式，采取了在授信范围内向大股东关联方茂业商厦借款3亿元偿还了2016年11月已到期的盛京银行债务、并与其他金融机构洽谈替代融资方案，但是公司在盛京银行的其余10亿元贷款即将在2016年12月全部到期，公司经营情况不佳，没有其他增信措施能够获得足够额度的替换融资金额，如盛京银行14亿元授信未获得批准，公司将面临较大的还款压力，影响到公司的正常运营。
截至本文件出具之日，上市公司已收到盛京银行不同意上市公司出售铁西百货99.82股权的函。公司已与交易对方就重组相关事项召开协商会议，经过友好协商，交易双方同意终止本次交易，并签署了《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
问题四、鉴于公司在披露预案复牌后的一个月内即出现本次重组可能终止的情况，请说明公司及相关各方在筹划重组停牌期间，对取得本次重组的各项前置条件所采取的具体核查措施，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。
回复：
（一）本次重组的各项前置条件
根据本次重组的交易双方及标的资产实际情况，并结合2016年10月29日交易双方签署的《股权转让协议》所约定的协议生效条件，本次重组的主要前置条件主要如下：
1、交易双方就标的股权的转让价格达成书面一致；
2、目标公司小股东沈阳集团有限公司已放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到转让通知之日起30日内答复或不以同等条件购买标的股权），并且目标公司股东会已经批准本次交易；
3、转让方已取得金融机构债权人以及其他债权人(如有，且该等债权具有限制或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批准；
4、转让方的董事会、股东大会已批准本次交易；
5、本次交易已获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证监会)的同意或核准（如需）。
（二）公司董事会就各项前置条件已采取的主要核查措施
1、与交易对方磋商交易价格条款，并将交易价格条款内容载明在2016年9月29日与交易对方共同签署的《股权转让协议》中。
2、于2016年7月27日和2016年9月30日两次将《股权转让通知函》寄达持有铁西百货0.18股权的法人股东沈阳中兴，并通过电话沟通、当面沟通等方式与沈阳中兴沟通；然截至目前，沈阳中兴未对标的资产对外转让及是否行使优先购买权等事宜作出明确答复。
3、配合独立财务顾问以及其他中介的尽职调查，核查上市公司自身及标的公司铁西百货的银行债务金额、贷款相关合同条款，确定商业城、铁西百货与银行签署的贷款相关合同中存在限制性条款和商业城、铁西百货之间的相互担保。
4、自2016年7月21日发布《重大资产重组停牌公告》首次披露拟出售铁西百货99.82股权之日起至今，上市公司先后通过电话沟通、当面沟通等方式多次与盛京银行、中信银行的经办人员及相关负责人沟通，了解银行对本次重组的态度，寻求对调整贷款担保安排和出具金融债权人同意函的支持，并落实同期的日常贷款和授信申请工作；
5、商业城、铁西百货出具《关于取得金融债权人同意函的承诺函》，具体内容已在重组预案中披露。
6、及时与上市公司董事、大股东沟通本次重组进展；上市公司已于2016年9月29日召开董事会审议本次重组预案，并计划在审计评估全部工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的正式方案，之后提交股东大会审议。
7、与交易对方商谈本次重组协议的生效条款，并在2016年9月29日签署的《股权转让协议》中载明。
8、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的相关规定，履行信息披露义务，并在重组预案中提示了“铁西百货小股东行使优先购买权的风险”、“未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险”、“本次交易无法获得批准的风险”等相关风险。
（三）独立财务顾问就各项前置条件已采取的核查措施
1、协调中介机构对标的资产开展审计和评估工作，撮合交易双方基于标的公司财务状况和预评估情况商榷交易价格条款，核查2016年9月29日交易双方签署的《股权转让协议》。
2、根据《公司法》的规定以及标的公司的公司性质和股权结构，确定铁西百货小股东沈阳中兴放弃优先购买权是本次重组实施的前置条件之一；取得并核查上市公司寄送给铁西百货小股东沈阳中兴的《股权转让通知函》及签收确认，向上市公司了解沈阳中兴的反馈情况并分析后续的应对策略。
3、核查上市公司自身及标的公司铁西百货的银行债务金额、贷款相关合同条款，确定商业城、铁西百货与银行签署的贷款相关合同中存在限制性条款和商业城、铁西百货之间的相互担保，确定取得金融债权人的同意函是本次重组实施的前置条件之一。
4、联合律师向上市公司出具有关担保和金融债权人同意函事项的备忘录，提供备选的处理建议；督促上市公司积极与金融债权人的沟通，寻求支持。
5、对上市公司董事长、总会计师、财务总监、资金部经理进行了访谈，了解与金融债权人沟通情况、以及如果盛京银行或中信银行不同意上市公司出售铁西百货股权的可能应对措施。
6、取得商业城、铁西百货出具的《关于取得金融债权人同意函的承诺函》并核查。
7、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的相关规定，履行独立财务顾问的信息披露义务；督查上市公司在重组预案等公告文件中，充分披露上述各项前置条件的最新进展并进行重大事项提示或重大风险提示。
（四）交易对手就各项前置条件已采取的核查措施
1、与上市公司磋商交易价格条款，并于2016年9月29日签署了《股权转让协议》。
2、查阅了上市公司寄送给铁西百货小股东沈阳中兴的《股权转让通知函》及签收确认，向上市公司了解与沈阳中兴的沟通进展和反馈情况。
3、认真核实标的资产的资产、债务等相关情况，尤其是银行债务及相关的担保，了解商业城、铁西百货之间的相互担保情况。
4、督促上市公司与盛京银行、中信银行等金融债权人积极沟通，尽早取得银行对本次重组的同意。
5、取得商业城、铁西百货出具的《关于取得金融债权人同意函的承诺函》。
6、与上市公司商谈本次重组协议的生效条款，并在2016年9月29日签署的《股权转让协议》中载明。
7、配合中介机构尽职调查、以及上市公司董事会召开及交易所问询等各阶段的信息披露工作。
综上，公司董事会、独立财务顾问、交易对方已尽到勤勉尽责的义务。
问题五、你公司、公司重组财务顾问、交易对方应分别就上述事项出具专项说明，同时就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。
回复：
上市公司、本次重组的独立财务顾问和交易对方已分别就上述事项出具专项说明，并就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次重组的内幕知情人均未在本次重组预案披露之日至公司股票因重组终止事项停牌之日买卖上市公司股票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2016年11月24日
《沈阳商业城股份有限公司关于召开投资者说明会预告的更正公告》相关参考资料:
沈阳商业城、沈阳商业城股份、沈阳商业城传闻、商业城、萧山 商业城、商业城600306、利嘉国际商业城、大观商业城社、镇江商业城
