董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
二)应公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.13条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百〇七条公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条独立董事应当符合下列基本条件：
一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；(二)具有独立性；三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五)公司股东大会确定的其他任职条件。第一百一十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；
二)直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；三)在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司股东单位任职的人员及其直系亲属；四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；八)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：
一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；(二)连续三次未亲自出席董事会会议的；三)发生本章程第一百一十四条规定的严重失职行为的；四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。
第一百一十三条因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。
第一百一十四条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
一)泄露公司商业秘密，损害公司利益；二)在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；三)关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；四)有关监管机关认定的其他严重失职行为。第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除出现本章程第一百一十二条、一百一十三条和一百一十四条所述的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，需作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百一十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三)向董事会提请召开临时股东大会；四)提议召开董事会；五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；六)征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述第(一)-(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第(七)项职权应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
一)提名、任免董事；二)聘任或解聘高级管理人员；三)公司董事、高级管理人员的薪酬；四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；六)公司利润分配方案及公司股利分配政策；七)法律、法规、本章程及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。
第一百一十九条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。
第一百二十条董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百二十一条除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事
