事会应予以采纳。
二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时办理公告事宜。
四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。七)除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下：
（一）审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
审计委员会成员由董事组成,不得少于三人，其中独立董事占多数,并且由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应占多数，并且由独立董事担任主席。
（四）战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中至少包括一名独立董事。
第一百二十五条董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；九)决定公司内部管理机构的设置；十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东大会审议的事项以外，其余事项董事会有权决定，并根据以下具体情形提交董事会审议：
（一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10以上、低于50的；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上（且绝对金额在1000万元以上）、低于50（或绝对金额低于5000万元）的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50（或绝对金额低于500万元）的；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上（且绝对金额在1000万以上）、低于50（或绝对金额低于5000万元）的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上（且绝对金额在100万元以上）、低于50（或绝对金额低于500万元）的。
6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10以上、低于30的事项，由董事会审批。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。
（二）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（三）股东大会授权董事会决定公司章程规定的必须由股东大会决策之外其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）股东大会授权董事会决定公司章程规定的必须由股东大会决策之外其他提供财务资助事项。财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（五）每年度内借款（包括贷款转期、新增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质押事项）发生额在上年度经审计的公司净资产20以上（含20）且低于50，由董事会审议批准。
（六）每年度内公司对外捐赠发生额在占公司最近一期经审计净资产的10以上（且绝对金额在1000万以上）、低于50（或绝对金额低于5000万元）的，由董事会审议批准。
（七）股东大会授权董事会审议如下关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5）的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上）、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5）的关联交易；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。未达到上述提交董事会审议标准的事项，由总经理决定。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十条公司副董事长协助董事长工作。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为会议召开2日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式向全体董事发出会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)发出通知的日期。第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：现场会议上记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百三十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。
签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百四
