事长袭建强主持，本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名，会议召集。
召开符合法律规定。本次会议审议通过了：《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于设立募集资金专户并与开户行、主办券商签署的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于沈阳新久利管业股份有限公司修改的议案》等议案，并提请股东大会审议。
本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、认购方案、募集资金用途及必要性等内容。
本次股票募集资金用途为：主要用于研发投入，偿还银行借款、个人借款及其利息，支付工程款，购买原材料及补充公司流动资金。
本所律师认为新久利本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，理由如下：
1)从发行对象及发行目的来看，新久利本次发行对象为公司现有股东、董事、高管和核心员工及外部合格投资者。公司本次发行募集资金主要用于研发投入、支付工程款、购买原材料、偿还个人借款及其利息、偿还银行借款和补充流动资金。2)从发行价格看，公司2016年8月10日披露的《2016年半年度报告》显示，公司截至2016年6月30日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.07元，
本次发行的发行价格为每股人民币1.1元，发行定价高于截至2016年6月30
日的归属于挂牌公司股东的每股净资产，综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、挂牌后市场价格等多种因素。因此，本次发行不存在公司员工折价认购本次公司发行股份的情形。
综上所述，本所律师认为，新久利本次股票发行不属于股份支付，不适用股份支付准则进行会计处理。
4、2016年12月27日，公司召开了2016年第九次临时股东大会，并于当
日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布了本次股东大会的决议公告，本次股东大会的召集、召开符合法律规定。出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共计5人，持有表决权的股份1500万股，占公司股份总数的100。审议通过了：《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于沈阳新久利管业股份有限公司修改的议案》等议案。
综上，本次股票发行方式为不确定发行对象的股票发行，公司第一届董事会第十五次会议、2016年第九次临时股东大会召开时，股票发行对象尚未具体确定，不存在需履行回避表决程序的情形。
根据股票发行结果，本次发行对象中袭建强、李秉娜和栾旭东均为公司董事或高管，属于公司关联方。公司于2017年7月3日召开了第一届董事会第二十二次会议，由于董事会中袭建强、李秉娜和栾旭东均为关联董事，且均为本次股票发行对象，对《关联方参与沈阳新久利管业股份有限公司股票发行的议案》进行了回避表决，董事会召开人数不足3人。《关联方参与沈阳新久利管业股份有限公司股票发行的议案》直接提交2017年第三次临时股东大会进行表决。公司于2017年7月3日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www。neeq。com。cn)披露了相关临时公告。
公司于2017年7月18日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关联方参与沈阳新久利管业股份有限公司股票发行的议案》。关联股东袭建强进行了回避表决。公司于2017年7月20日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www。neeq。com。cn)披露了《2017年第三次临时股东大会决议公告》。
5、2016年12月28日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《沈
阳新久利管业股份有限公司股票发行认购公告》。缴款时间安排为：2016年
12月30日(含当日)开始缴纳认购款项，缴款截止日期为2017年1月6日
16:00。
2017年1月6日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《沈阳新
久利管业股份有限公司股票发行延期认购公告》，将缴款截止日推迟至2017年
1月13日(含当日)。
2017年1月13日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，会议由董事长
袭建强主持，本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名，会议召集、召
开符合法律规定。本次会议审议通过了：《沈阳新久利管业股份有限公司关于变更募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。同日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《沈阳新久利管业股份有限公司关于股票发行延期认购暨变更缴款账户的提示性公告》，将公司在铁岭农商村镇银行开立的账户变更为在中国建设银行股份有限公司沈阳浑南支行设立募集资金专户，账号为：21050143000800000596，授权公司董事会与募集资金存放银行及主办券商签署募集资金三方监管协议，并将缴款截止日推迟至2017年1月26日(含当日)。2017年1月26日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行延期认购公告》，将缴款截止日推迟至2017年6月30日(含当日)。
公司于2017年3月27日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《沈
阳新久利管业股份有限公司关于变更募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。公司于2017年3月28日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www。neeq。com。cn)披露了《关于股票发行变更缴款账户的提示性公告》等相关临时公告。由于中国建设银行股份有限公司沈阳浑南支行设立的募集资金专户为一般账户,不能出具验资业务银行询证函,所以根据经营需要,公司拟重新在调兵山市农村信用合作联社设立募集资金专项账户,账号为:533812010121319073,授权公司董事会与募集资金存放银行及主办券商签署募集资金三方监管协议。
6、根据2016年8月8日全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股
票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定。本次股票发行方案说明了募集资金的合理性及必要性等内容，进一步明确了募集资金合理性及必要性，公司制定募集资金使用管理制度。
本次股票发行为公司自挂牌以来的第一次股票发行，不存在前次募集资金发行及使用情形。
2016年12月12日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过新久利的《募
集资金管理制度》并提交2016年第九次临时股东大会审议。公司于2016年12
月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www。neeq。com。cn)上
披露了相关临时公告。2016年12月27日，公司2016年第九次临时股东大会审
议通过新久利的《募集资金管理制度》，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www。neeq。com。cn)上披露了相关临时公告。
新久利于2016年12月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台(www。neeq。com。cn)上披露了《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行方案》，股票发行方案详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析；公司募集资金管理情况。本次股票发行募集资金将用于研发投入、支付工程款、购买原材料、偿还个人借款及其利息、偿还银行借款和补充流动资金。
新久利按照规定建立募集资金专项账户，2017年6月30日为本次股票发行
认购缴款截止日，发行对象按照《股票发行认购公告》、《关于股票发行延期认购暨变更缴款账户的提示性公告》等公告要求缴款。2017年7月，新久利、主办券商天风证券及调兵山市农村信用合作联社(以下简称“调兵山农信社”)签订《募集资金三方监管协议》，明确约定新久利开设的募集资金专项账户仅用于研发投入、支付工程款、购买原材料、偿还个人借款及其利息、偿还银行借款和补充流动资金，不得用作其他用途；主办券商天风证券依据有关规定指定项目负责人或者其他工作人员对新久利募集资金使用情况进行监督。
2017年8月16日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤信验字
【2017】第1080号《验资报告》，经审验，截至2017年6月30日，公司已收
到本次股票发行的全部认购款，共计17,604,899.40元人民币。本所律师通过核
查公司募集资金专用账户银行流水明细，认为截至本法律意见书签署之日，公司本次发行所募集资金未出现转出专用账户等提前使用募集资金的情况。另外，公司已出具承诺函，承诺公司根据中国证监会和全国股份转让系统相关规定，尚未使用本次股票发行募集资金，并承诺在取得全国股份转让系统《股票发行股份登记的函》之前，不提前使用本次股票发行所募集资金。
综上所述，本所律师认为，新久利本次股票发行符合募集资金专户管理要求及信息披露要求。
7、2017年3月28日，公司与认购对象分别签订了《认购协议》。
经本所律师核查，公司与认购对象签订的《认购协议》不含特殊条款，认购协议不存在以下情形：
1)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3)强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4)挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。8、截至2017年6月30日，公司指定账户收到7名投资者认购的货币资金
17,604,899.40元，认购股份数额为1600.4454万股。
9、本次股票发行金额17,604,899.40元人民币已经全部到账，并经中勤万
信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了勤信验字【2017】第1080号《验
资报告》
经本所律师核查，新久利于2016年12月12日召开第一届董事会第十五次
会议，审议通过《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行方案的议案》，当时的会计师事务所是为公司提供挂牌及2015年年报审计服务的中准会计师事务所(特殊普通合伙)。2017年2月22日，公司第一届董事会第十八次会议审议
通过了《沈阳新久利管业股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》并提请
股东大会审议，同意聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016
年度审计机构。公司于2017年2月22日通过全国中小企业股份转让系统信息
披露平台(http://www。neeq。com。cn)披露了相关临时公告。2017年3月9日，
召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《沈阳新久利管业股份有限公司关
于更换会计师事务所的议案》。公司于2017年3月9日通过全国中小企业股份
转让系统信息披露平台(http://www。neeq。com。cn)披露了相关临时公告。为保障公司同中介机构沟通效率，公司本次发行的实际验资机构亦随公司2016年审计机构的变更而变更。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务资质，符合股转系统对会计师事务所的要求。
综上，本所律师认为，本次股票发行，为保障公司同中介机构沟通效率，公司本次发
