根据《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行采取向5名自然人、2名法人发行股票的方式，发行对象为7名合格投资者。
截至2017年6月30日前，投资者已缴纳认购款。因此，公司本次股票发行，
共有7人认购成功。
公司本次股票发行由5名自然人投资者、2名法人投资者认购，实际发行股
票1,600.4454万股，每股价格1.1元，募集资金总额1,760.48994万元。本次
股票发行完成后，公司新增股东6名。公司股东由5人增至11人，股本总额由
1,500万股增至3,100.4454万股。
本次股票发行，募集资金虽未达到3850万元，但实际募集资金1,760.48994
万元，符合发行成功的条件。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
四、与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规
本次股票发行中签订的《认购协议》，合同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《认购协议》对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购协议及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
五、本次股票发行的现有股东优先认购安排
根据《股票发行方案》，本次发行的优先认购安排如下：“根据《沈阳新久利管业股份有限公司公司章程修正案公告》(公告编号：2016-050)，公司新增资本时，公司原股东不享有优先认购权。”
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行现有股东不享有优先认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
六、本次发行的限售安排
一)本次发行股票的法定限售安排公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。本次发行对象中袭建强、栾旭东和李秉娜均为公司的董事或高管，各自按其本人本次股票发行中所认购股数的75予以限售。
二)本次发行股票自愿锁定的承诺无。
七、本次股票发行涉及的估值调整条款
根据股票发行认购协议及《股票发行方案》，本次股票发行不涉及估值调整的相关安排。
八、本次股票发行涉及的非现金资产认购的情形
根据股票发行认购协议及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、本次发行对象中私募投资基金核查
一)发行对象经本所律师核查，公司本次股票发行的认购对象为5名自然人和2名机构投
资者；公司现有股东中包括1名机构投资者，不参与本次认购。
本次股票发行新增2名适格机构投资者，本所律师通过查阅《营业执照》。
查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式，对其逐一进行了核查：
1、沈阳原石投资管理有限公司(以下简称“原石投资”)，统一社会信用代码：91210102MA0P4MC24Y，2016年04月29日成立，注册资本1000万元人民币，法定代表人袁伟，住所地为沈阳市和平区青年大街286号2502房间，经营范围：项目投资；实业投资；股权基金投资；非金融资产管理；经济信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
沈阳原石投资管理有限公司，出资均为其股东自有资金，设立至今不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产。因此，沈阳原石投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
原石投资本次参与新久利的股票发行业务，认购款项为公司自有资金，不存在使用募集资金参与认购的情形。
原石投资郑重承诺：“本公司自2016年4月29日注册成立之时，注册资本
均是由公司股东以自有资金出资，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金作为出资的情形,也不存在委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产的情形；目前暂无以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的计划，也不存在委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产的计划；未来，如果公司以公开或非公开方式向合格投资者募集资金，或委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，导致公司按照证监会及中国证券投资基金业协会的相关法律法规的规定要求进行备案的，公司将及时进行备案”。
2、呼伦贝尔市硕泽建筑装饰工程有限公司，统一社会信用代码：
91150700695931919E，2009年12月01日成立，注册资本2000万元人民币，法
定代表人黄俊仁，住所地为呼伦贝尔经济技术开发区海东项目区门牌号为经开区(海东)创业大街59号，经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：室内装潢(可承担单位工程总造价在捌佰万元以下的室内装饰工程任务)、建筑材料、装饰材料、五金交电、仪器仪表、电线电缆、陶瓷制品、金属材料、木制品销售；治沙造林；房屋出租;塑料制品、塑料管道的制造销售；钢材销售;水利工程；市政工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通过以上核查，本所律师得知上述法人股东未参与私募股权基金管理，亦未进行私募股权基金投资，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募基金管理人。因此，本所律师认为公司上述法人投资者并非私募基金管理人或私募投资基金，无需履行登记或备案。
二)现有股东截止股权登记日2016年12月23日，公司共有在册股东5名。其中4名自
然人股东，1名法人股东。本所律师通过查阅《营业执照》、查询国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式，对该名法人股东进行了核查，具体情况如下：
沈阳新久利股权投资合伙企业(有限合伙)，统一社会信用代码：
91211281319032282H，2015年07月09日成立，执行事务合伙人为袭建强，主
要经营场所为辽宁省铁岭市调兵山市城南开发区。经营范围：金融信托与管理服务；投资管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通过以上核查，本所律师得知上述法人股东未参与私募股权基金管理，亦未进行私募股权基金投资，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募基金管理人。因此，本所律师认为公司现有股东和本次股票认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。
十、本次发行对象中是否存在持股平台
根据本所律师核查发行对象中2名机构投资者的工商登记材料、《营业执
照》、《公司章程》股东名册等材料，本所律师得知：
1、沈阳原石投资管理有限公司，统一社会信用代码：91210102MA0P4MC24Y，2016年04月29日成立，注册资本1000万元人民币，法定代表人袁伟，住所地为沈阳市和平区青年大街286号2502房间，经营范围：项目投资；实业投资；股权基金投资；非金融资产管理；经济信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要从事投资及咨询业务，自成立至今持续经营。该机构投资者不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人等公司持股平台，具有实际经营业务，符合投资者适当性管理要求。
2、呼伦贝尔市硕泽建筑装饰工程有限公司，统一社会信用代码：
91150700695931919E，2009年12月01日成立，注册资本2000万元人民币，法
定代表人黄俊仁，住所地为呼伦贝尔经济技术开发区海东项目区门牌号为经开区(海东)创业大街59号，经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：室内装潢(可承担单位工程总造价在捌佰万元以下的室内装饰工程任务)、建筑材料、装饰材料、五金交电、仪器仪表、电线电缆、陶瓷制品、金属材料、木制品销售；治沙造林；房屋出租;塑料制品、塑料管道的制造销售；钢材销售;水利工程；市政工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)主要从事室内装潢、建筑材料、装饰材料销售等业务，自成立至今持续经营。该机构投资者不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人等公司持股平台，具有实际经营业务，符合投资者适当性管理要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象中不存在持股平台。
十一、本次发行对象中股权代持核查
本次股票发行的认购对象为5名自然人投资者及2名机构投资者。经本所律
师核查公司章程、本次股票发行方案、验资报告及关于无股权代持的《承诺函》等文件，并访谈公司实际控制人袭建强，本所律师认为，本次股票发行对象不存在代替他人认购或持股，也不存在委托他人代为持股的情形。
十二、公司相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，本所律师经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国官网后确认，截至本法律意见书签署之日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及发行对象均不属于失信联合惩戒对象，发行人在全国股份转让系统进行股票发行、发行对象认购本次发行的股票均不受失信联合惩戒制度限制，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
十三、律师认为需要说明的其他问题
无。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
第三节结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由北京市邦盛(济南)律师事务所出具，由本所负责人董伟律师及经办律师董伟律师、陈亮亮律师签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期为以下所签署日期。
二、法律意见书的正本份数
本法律意见书正本一式三份。
本页以下无)
