（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投
资等重大事项；
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（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）其他事项
第一百一十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会可以在不超过下列标准之一的范围内，对运用公司
资产所发生的交易（受赠现金资产除外）以决议的形式直接决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30以下；该
交易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计的净利润的30以下，或绝对金额不超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收的30以下，或绝对金额不超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的10以下，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30以下，
或绝对金额不超过500万元；
（六）当交易涉及关联交易时，交易金额在3000万元以下，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值5以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易，包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
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7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、证券监管机构认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生第2、3、项以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较低者计算标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司发生的交易超过本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司董事会在经过有权部门（一般指
深圳证券交易所）豁免后可直接审议。
公司发生的交易涉及第3、4项及“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算确定权限。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关或交易对象相关的同类交易，应当
按照累计计算确定权限。
对累计计算的交易已履行股东大会程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生
和罢免。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）为提高董事会日常工作的运营效率，董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权：
1、授权原则：
符合全体股东的利益；有利于公司可持续发展；授权内容在董事会职权范
围内，且明确、具体。
2、授权权限：
经董事会授权，董事长可以在不超过下列标准之一的范围内，对运用公司
资产所发生的交易（受赠现金资产除外）直接决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的5以下；该交
易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计的净利润的10以下，或绝对金额不超过100万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收的5以下，或绝对金额不超过1000万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的5以下，或绝对金额不超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以下，或
绝对金额不超过100万元；
（6）当交易涉及与关联自然人发生关联交易时，交易金额限在30万元以下，
涉及与关联法人发生关联交易时，交易金额限在300万元以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5以下。
对上述权限的具体使用条件参照本章程第一百一十条的有关规定。
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
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第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件
或电话方式通知董事会成员；通知时限为3天。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有
一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机
