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沈阳机床:公司章程(2018年7月)

发布日期:2019/1/7 9:51:06 浏览:1785

判断的关系的董事。独立董事达不到有关规章规定要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百一十四条在独立董事制度的执行过程中,相关细则按照公司制定的《沈阳机床股份有限公司董事会独立董事制度》执行。第三节董事会第一百一十五条公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定重大问题,应当事先听取公司党委的意见。第一百一十六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。第一百一十七条董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作;(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权批准的交易事项如下:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50以上的,应提交股东大会审议;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上,且绝对金额超过一千万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上,且绝对金额超过五千万元的,应提交股东大会审议;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过一百万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上,且绝对金额超过五百万元的,应提交股东大会审议;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的10以上,且绝对金额超过一千万元;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的50以上,且绝对金额超过五千万元的,应提交股东大会审议;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元的,应提交股东大会审议;(六)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万以上,或者与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易事项;公司与与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易事项,应提交股东大会审议;(七)未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条及四十条(十三)款中的交易事项是指:购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十二条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会的召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开日二日以前以书面或通讯等方式通知全体董事。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等其他方式进行并做出决议,并由与会董事签字。第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第四节董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百三十五条各专门委员会人员构成设置和工作条例由董事会决定和制定。第一百三十六条各专门委员会对公司董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的金融、证券、财务、管理、法律专业知识,熟悉公司经营情况,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四)本公司现任监事;(五)中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书由董事会委任,董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所备案。第一百四十条董事会秘书的主要职责:(一)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、及深圳证券交易所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;(二)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;(三)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司章程和深圳证券交易所其他规定,以及上市协议对其设定的责任;(四)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(六)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(七)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所所办理定期报告和临时报告的披露工作;(八)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;(九)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(十)负责处理与公司、证管部门、深圳证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜;(十一)《公司法》、证券交易所要求履行的和董事会授予其他职责。第一百四十一条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解除职责。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。第一百四十五条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,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