实施了通过短期调整、整固促进长期健康发展的经营方针，进入2016年后公司
根据终端销售和经销商库存的变化情况，主动调整了生产销售计划。与此同时，
2016年度，巴克斯酒业为积极实现渠道去库存，持续培养预调鸡尾酒消费习惯。
建设“RIO（锐澳）”品牌，为巩固公司在预调鸡尾酒行业长期发展的基础，2016
年仍维持较高的销售费用，导致2016年出现亏损。
经历2016年的调整后，虽然2017年度巴克斯酒业实现了扭亏为盈，但仍处
于市场环境发生变化后的恢复性增长中；而交易对方在进行盈利预测和业绩承诺
时，系基于交易时点的市场环境和巴克斯酒业运营状况。因此，2017年度经营
结果离业绩承诺还有距离，未能完成2017年度业绩承诺。
综上所述，受下游经销商渠道整固、行业市场环境变化及市场推广费用持续
投入的影响，市场需求与交易时点存在较大差异，导致公司2015年发行股份购
买资产在2016年、2017年未能完成业绩承诺，具备合理性。
2、2016年非公开发行股票
截至2020年3月31日，广东生产工厂项目累计实现效益为-98.50万元，
主要系广东生产工厂项目于2019年底基本完工，且需要一定时间的安装调试及
试运行后才能达到稳定生产状态，目前尚未完全释放产能，故暂未达到预期收益。
截至2020年3月31日，四川生产工厂项目累计实现效益为-1,014.24万元，
主要原因包括：（1）该项目于2017年底基本完工，相应的生产线需要一定时间
的安装调试及试生产运行后才能达到稳定生产状态，因此生产线运行初期产量较
小；（2）2018年、2019年，公司加大市场开拓力度，推出部分预调鸡尾酒新品
类，包括推出新品、口味升级等，如微醺系列、强爽系列等，罐型包括纤体罐。
标准罐等，体积包括330ml、500ml等，罐装生产线需要根据新产品瓶型进行调
整，影响设计产能的完全释放；（3）与成熟市场相比，我国预调鸡尾酒市场仍
处在发展初期，人均消费量与日本及欧美等成熟市场比仍有较大成长空间，目前
公司预调鸡尾酒整体产能利用率也有较大提升空间，虽然2017年至2019年公司
的预调鸡尾酒业务持续增长，但华西区域还在进一步的培育和开拓，生产主要安
排在华东和华北的工厂，四川生产工厂项目尚未完全释放产能，未形成规模效应，
而该项目的固定资产折旧、职工薪酬等成本以及日常运营费用高于营业收入，使
得累计效益体现为亏损，故暂未达到预期收益。
综上所述，受产能利用率较低、华西区域市场仍在培育等的影响，2016年
非公开发行募投项目尚未能实现预计效益，具备合理性。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了募投项目相关备案及环评文件，了解募投项目的资金使用安排及
本次发行相关董事会决议日前投入情况；
2、查阅了可研报告等募投项目资料，并向公司管理层进行了访谈，向其了
解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成、资金使用进度、项目建设进度。
董事会前投入等情况；
3、查阅了本次非公开发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》等材料，查阅了行业研究报告，了解当前市场
竞争状况，与公司管理层进行访谈，了解公司目前的发展经营状况和发展战略规
划，了解公司制定的未来产能消化措施；
4、访谈财务负责人，了解本次融资的必要性、合理性；
5、查阅了本次募投项目的具体投资明细和效益测算明细，对投资数额和效
益的测算依据和测算过程进行了复核；
6、查阅前募项目进展情况的相关资料，了解项目的进度是否和预期匹配，
核实项目达到预定可使用状态时间的合理性，访谈财务负责人，了解前募效益未
达预期的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金10.06亿元，全部投向资本性支出，
不存在使用募集资金进行非资本性支出和补充流动资金的情况，非公开募投项目
资金需求合理，符合公司及行业实际情况；
2、公司根据自身业务规划制定了明确的资金使用和项目建设的进度安排，
截至目前，本次募投项目尚未开展建设，不存在董事会决议日前投入的情况；
3、本次募投项目的产成品为威士忌基酒，将作为公司威士忌系列预调酒的
基酒原料，不会新增预调鸡尾酒业务产能，因此，公司预调鸡尾酒业务的开展情
况将直接影响本次募投项目新增威士忌基酒产能的消化。公司预调鸡尾酒业务的
产能利用率较低，系公司结合行业发展情况进行战略调整的暂时性现象，产销率
保持在较高水平，国内预调鸡尾酒行业仍处于发展初期，整体发展趋势良好，市
场容量整体保持扩大态势，威士忌系列预调酒在国内的市场发展空间较大，本次
募投项目新增威士忌基酒产能具备合理性，公司行业龙头地位持续巩固，可为本
次募投项目提供稳固的市场基础，公司已经制定切实的、合理的产能消化措施，
产能过剩的风险较小；
4、本次募投项目的效益测算充分考虑了本次募投项目的实际经营状况及威
士忌的市场价格，严格按照国家标准要求的威士忌陈酿熟成周期进行测算，预计
效益测算具有合理性、谨慎性；
5、公司目前货币资金、资产负债、对外借款、现金流情况符合业务开展情
况及发展规划，本次股权融资符合公司的经营现状及发展战略，有利于控制财务
风险，本次股权融资具备必要性和合理性；
6、前募项目均已实施完毕，其中受下游经销商渠道整固、行业市场环境变
化及市场推广费用持续投入的影响，2015年发行股份购买资产的标的资产在
2016年、2017年未能实现业绩承诺；受产能利用率较低及生产区域安排等的影
响，2016年非公开发行的募投项目尚未能达到预计效益，因此，前募项目未达
效益具备合理性。
问题2、申请人在2017年未经审计的半年报、三季报中存在政府补助的会计
差错，公司在2017年年报中进行了会计差错更正。请申请人补充说明：（1）会
计差错的具体情况及产生的原因，对财务报告的影响，相关整改及规范情况。
（2）报告期内政府补助确认为损益的具体情况及确认依据，相关确认是否符合
会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、会计差错的具体情况及产生的原因，对财务报告的影响，相关整改及
规范情况
（一）会计差错的具体情况及产生的原因
1、会计差错的具体情况
公司下属子公斯酒业（乙方）与邛崃市人民政府（甲方，以下简称
“邛崃政府”）于2015年签订《巴克斯酒业（成都）生产基地项目投资协议书》
（以下简称“《投资协议》”），就“新建锐澳鸡尾酒生产线”达成协议：项
目在按照双方约定并完成约定投资强度、税收承诺的前提下，邛崃政府给予巴
克斯酒业项目产业发展扶持奖励，反之，按约定的条款补缴差额，累计补缴上
限为4,500万。其中，巴克斯酒业项目一期建成投产后，第一年邛崃市国、地
税入库的年税收低于6,000万元（含6,000万元），第二年邛崃市国、地税入
库的年税收低于1.4亿元（含1.4亿元），第三年邛崃市国、地税入库的年税
收低于2亿元（含2亿元），乙方不享受当年的扶持政策，且乙方需向甲方指
定账户补缴当年实缴税收与约定税收的差额，甲方应按乙方补缴差额向乙方开
具符合财政或税务要求的收款凭证，在双方约定扶持政策期限内，乙方向甲方
累计补缴差额的上限为4,500万元；如以上累计补缴差额达到4,500万元后，
乙方未实现当年税收承诺，不享受当年的扶持政策，乙方实现当年税收承诺，
继续享受当年的扶持政策。乙方向甲方补缴差额的责任期间与甲方给予乙方财
政扶持政策的期间一致。邛崃政府承诺在项目一期主体工程完工时拨付2,250
万，在项目一期竣工投产时拨付2,250万元，作为邛崃政府给予巴克斯酒业项
目的产业发展扶持资金以支持该项目建设发展。
巴克斯酒业（成都）于2017年建成投产，于2017年4月收到邛崃政府拨
付的扶持资金2,250万元，公司财务人员根据《投资协议》约定及对本年度预
计纳税情况，认为公司可以完成第一年的税收承诺，后续导致公司补缴差额的
可能性较小；同时，该扶持资金不涉及购建或以其他方式形成长期资产的事项，
因此，在未经审计的2017年半年度报告、2017年三季度报告中计入当期损益。
在执行2017年度财务报告审计时，会计师结合《投资协议》约定及企业会
计准则的规定，认为在资产负债表日及期后的获取的纳税资料，公司尚未全部
实现对邛崃政府的税收承诺，该笔扶持资金存在用于补缴税收差额的可能，即
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失，根据谨慎性原则，应确认为递
延收益，以后年度根据实际税收承诺完成情况确认为当期损益。
公司根据会计师的审计调整意见，将该笔扶持资金由营业外收入调整确认
为递延收益，并根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第19号－财务信息的更正及相关披露》相关规定，就上述调整事项对2017年
半年度财务报表、2017年三季度财务报表进行追溯调整。
2、会计差错的产生原因
上述会计差错的形成主要由于公司财务人员和年审会计师针对前述政府补
助事项涉及协议的经济业务理解角度不同，在运用政府补助会计准则时，对公
司未来能否完成协议约定事项的判断存在差异所致，不属于会计基础薄弱、内
部控制缺失的情形。
（二）对财务报告的影响
1、会计差错更正的具体会计处理
根据以上相关说明及相关规则，现具体调整如下：
（1）调减营业外收入2,250万元，同时调增递延收益2,250万元；
（2）调增递延所得税资产562.50万元，同时调减所得税费用562.50万元。
2、会计差错更正对财务报告的具体影响
本次会计差错更正不涉及对公司以往会计年度财务数据的追溯调整。
（1）对2017年半年度合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目
调整前金额
调整金额
调整后金额
营业外收入
2,483.47
2,250.00
233.47
所得税费用
1,470.06
562.50
