来源时间为：2016-04-05
北京市邦盛(济南)律师事务所
关于沈阳新久利管业股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见书
中国山东济南解放路
26号综合办公楼4F
电话(Tel)：(0531)86418777传真(Fax)：(0531)67870999
二〇一七年八月
目录
第一节声明......3
第二节......5
一、公司符合可豁免向中国证监会申请审核股票发行的条件......5
二、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......6
三、本次发行过程及结果合法合规，发行结果真实有效......12
四、与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规......19
五、本次股票发行的现有股东优先认购安排......19
六、本次发行的限售安排......19
七、本次股票发行涉及的估值调整条款......20
八、本次股票发行涉及的非现金资产认购的情形......20
九、本次发行对象中私募投资基金核查......20
十、本次发行对象中是否存在持股平台......22
十一、本次发行对象中股权代持核查......22
十二、公司相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象......23
十三、律师认为需要说明的其他问题......23
十四、结论意见......23
第三节结尾......24
一、法律意见书的日期及签字盖章......24
二、法律意见书的正本份数......24
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指北京市邦盛(济南)律师事务所
本所律师指北京市邦盛(济南)律师事务所律师
股份公司/公司/发行人指沈阳新久利管业股份有限公司
根据《沈阳新久利管业股份有限公司股票发行方案》，定
向发行不超过人民币普通股3500万股,每股发行价格为
本次股票发行指人民币1.1元/股，募集资金不超过3850万元；根据股票
发行实际结果，实际发行1600.4454万股，实际募集资金
1760.48994万元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
《监管问答》指《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》
《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》
《关于适用
《适用通有关问题的通知》
知》指《关于发布
的通知》
《失信监管问答》指《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》
《公司章程》指《沈阳新久利管业股份有限公司章程》
元指人民币元
《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(中国证监会第96号令)
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转
《业务规则》指
系统公告[2013]2号)
《投资者适当性管理细《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试
指
则》行)》
北京市邦盛(济南)律师事务所
关于
沈阳新久利管业股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见书
[2017]邦盛股字第3709号
致：沈阳新久利管业股份有限公司
根据沈阳新久利管业股份有限公司与北京市邦盛(济南)律师事务所签订的法律顾问协议，本所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统股票发行项目的专项法律顾问，为公司本次股票发行提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)、全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一节声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、主办券商或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
四、本所同意公司在其关于本次股票发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、作本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见如下：
第二节
一、公司符合可豁免向中国证监会申请审核股票发行的条件
本次股票发行主体是沈阳新久利管业股份有限公司，公司持有铁岭市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91211200662511918H的《营业执照》，法定代表人：袭建强；注册资本1500万元人民币；经营范围：塑料管材、管件及其它塑料制品制造、销售；水处理设备、节水灌溉设备、给水设备、喷灌机组销售、安装、维修；水处理设备研发及服务；水表、农机水泵销售、维修；水利水电工程施工、农田灌溉设备销售及铺设；排水软带、滴灌带及附件销售；化工原料(危险化学品除外)销售；橡胶圈、管道安装机械设备销售及维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师经核查后认为，公司合法设立、正常经营，且已申请在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，符合《监管办法》中的规定，具备本次股票发行的主体资格。
公司本次发行前股东为5名，其中包括自然人股东4名、合伙企业股东1
名；公司本次发行对象共7名，其中1名为公司原股东袭建强，6名为本次发行
新增股东。本次发行新增股东包括自然人股东4名、法人股东2名。本次股票发
行后，公司股东人数为11名，公司股东人数累计未超过200人。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条之规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符
合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
一)公司股东；二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》(2013年2月8日发布，2013年12月
30日第一次修订并施行，2017年7月1日第二次修订并施行)的相关规定：
第三条下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。第四条《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基
金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开
转让：
一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产
管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
