认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零五条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。
第一百零六条公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。
第一百零八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；
（六）其他
第一百零九条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，可以由董事会
提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开声明。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告，
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于法定要求，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规的规定履行职务。
第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董
事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产5的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应有独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独
立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
第一百一十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）其他事项
第一百一十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。外部董事原则上
应占董事会人数的二分之一以上。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和
董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。外部董事除
上级管理单位委派外，还包括外部股东委派的股权董事和独立董事。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意
见。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会可以在不超过下列标准之一的范围内，对运用公司
资产所发生的交易（受赠现金资产除外）以决议的形式直接决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30以下；该
交易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计的净利润的30以下，或绝对金额不超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的30以下，或绝对金额不超过5000万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的10以下，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30以下，
或绝对金额不超过500万元；
（六）当交易涉及关联交易时，交易金额在3000万元以下，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值5以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易，包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、证券监管机构认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生第2、3、4项以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较低者计算标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司发生的交易超过本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司董事会在经过有权部门（一般指
深圳证券交易所）豁免后可直接审议。
公司发生的交易涉及第3、4项及“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算确定权限。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关或交易对象相关的同类交易，应当
按照累计计算确定权限。
对累计计算的交易已履行股东大会程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十二条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生
和罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）为提高董事会日常工作的运营效率，董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权：
1、授权原则：
符合全体股东的利益；有利于公司可持续发展；授权内容在董事会职权范
围内，且明确、具体。
2、授权权限：
经董事会授权，董事长可以在不超过下列标准之一的范围内，对运用公司
资产所发生的交易（受赠现金资产除外）直接决
