第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律。
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25。
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条公司将实施积极的利润分配政策：
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会审议批准，其中独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司在制定利润分配方案时，应重视公司股东特别是中小股东的合理要求和意
见，应通过多种途径与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金利润分配
方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公
司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
（2）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。
（3）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况
及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
（4）分配顺序：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补亏损；
提取法定公积金10；提取任意公积金；支付股东股利。
（5）现金分红的具体条件和比例：在未分配利润为正的情况下，公司如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资。
收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最
近一期经审计总资产10的投资、支出事项。
（6）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
（7）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营情况可以
对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是
对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以电子邮件方式送出。
第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以在《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上刊登会议通知
公告的方式进行。
第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，根据具体情况可以选择本章
程第一百八十三条除第（三）项规定以外的其他方式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，根据具体情况可以选择本章
程第一百八十三条除第（三）项规定以外的其他方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，发送日期为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，通知之日为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www。cninfo。com。cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
