（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的5以下；该交
易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计的净利润的10以下，或绝对金额不超过100万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收的5以下，或绝对金额不超过1000万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的5以下，或绝对金额不超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以下，或
绝对金额不超过100万元；
（6）当交易涉及与关联自然人发生关联交易时，交易金额限在30万元以下，
涉及与关联法人发生关联交易时，交易金额限在300万元以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5以下。
对上述权限的具体使用条件参照本章程第一百一十条的有关规定。
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件
或电话方式通知董事会成员；通知时限为3天。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，外部董事原则
上应占各专门委员会成员的二分之一以上。其中审计委员会、薪酬与考核委员会
成员全部由外部董事担任；战略委员会、提名委员会成员中外部董事应占多数。
审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会由独立董事担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员
时，应听取党委的意见。
第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百三十八条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由
公司承担。
第六章党委
第一百四十一条公司设党委，设党委书记一名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事
会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。同
时，按规定设立纪委。
第一百四十二条公司党委根据《党章》及《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第一百四十三条党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、副总经理为公
司高级管理人员。
第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报
告工作；
（二）拟订分管工作的基本管理制度；
（三）制定分管工作的具体规章；
（四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事连续两次缺席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
大会可以予以撤换。
监事可以在任职届满以前提出辞职，本章程第一百零一条关于董事辞职的规
定
