第一原则主营业务与公司类似，有利于公司完善境外市场业务布局，有利于公司拓展金融行业客户，公司收购第一原则具有较强的业务协同效应。
②上海亚太神通计算机有限公司（以下简称“亚太神通”）的主营业务为金融软件项目开发、运营服务，重点聚焦外汇、黄金、基金、物流四项领域。
亚太神通长期服务于外汇交易所及期货交易所，具有较强的软件开发能力，拥有一支专业的软件开发团队，且具有全面深入的金融交易系统业务积累和实践经验沉淀。
公司此前的软件开发力量相对薄弱，考虑到通过自身培养软件研发团队的周期较长，难以满足公司战略需求，故公司通过收购亚太神通以快速加强公司的软件开发实力，以便开发符合公司客户需求的音视频交互软件平台。公司收购亚太神通后，有利于提高对原有行业用户的整体解决方案的能力，进一步巩固公司市场份额，与公司原有业务形成较为明显的协同效应。此外，亚太神通在金融行业的业务积累与沉淀，可为公司的专业音视频业务拓展金融行业客户，为公司带来新的业务机会。
总的来说，公司收购亚太神通既能快速提升公司的软件开发能力，同时有助于公司拓展金融行业领域客户，公司收购亚太神通具有较强的业务协同效应。
③天创科技专注做中国领先的专业音视频领域整体解决方案的提供商和服务商。以打造专业视听领域整体解决方案的商业模式为目标，以力求让高品质和富有创意的音视频产品进入更多领域，以“使沟通更便捷、更高效”为企业宗旨。
公司下一步业务发展计划是着重做好以下三个方面：
一是拓展新的行业客户。公司目前主要为教育、公检法、文化创意、政商会议等行业用户提供整体解决方案。公司收购第一原则与亚太神通后，将逐步加深对金融行业用户需求的理解，开发相应的音视频解决方案，进一步拓展金融行业客户。
二是加强运营服务网络建设。在境内，公司目前已在北京、上海、广州、佛山、成都、沈阳等地设立分支机构，未来将通过合理的扩建、新建与调整，逐步形成以国内一线城市为核心，覆盖和拉动周边区域市场的运营服务网络；在境外，公司目前已在香港、澳门、新加坡、东京等地设立分支机构，通过对收购的第一原则公司服务网络的整合，形成以香港为中心，辐射东亚及东南亚的服务运营网络。
三是提高公司的软件开发能力，形成以自主知识产权为主的软件为平台。公司长期以来致力于帮助客户提供专业音视频系统的整体解决方案，公司为客户提供的音视频整体解决方案中一般采用第三方生产的硬件产品，公司根据客户需求选择合适的硬件产品整合到软件平台上并设计施工。在公司的未来战略规划中，计划以收购亚太神通为契机，以自有知识产权的软件平台为核心抓手，开发能够满足和引领客户需求的音视频专业管理平台及相关的应用软件，加强第三方硬件产品与自有软件的整理力度，以便形成易用性更强的专业音视频整体解决方案，进一步提高满足客户需求的能力，提升用户满意度和客户粘性，增强公司的市场竞争力。
2)公司用于收购第一原则及亚太神通的资金均为通过自身经营活动产生的现金净流量经核查，公司最近一次募集资金是于2015年10月23日完成的向特定对象发行人民币普通股5,600万股，每股发行价格人民币1.46元，募集资金总额为人民币81,760,000元，募集资金净额为人民币78,890,000元。经查阅天创科技此次发行完成后的历次募集资金存放与使用情况报告及募集资金使用的会计凭证，至2016年12月31日，募集资金余额为157,625.58元。公司分别于2017年10月17日支付了收购第一原则的款项63,770,880元、于2018年12月25日支付了收购亚太神通的款项771,980.00美元，在支付这两笔收购款项前公司募集资金余额仅为7,721.63元。因此，公司不存在使用前次发行募集资金支付前述收购款项的情形。
3)第一原则及亚太神通报告期内主要财务数据及对公司整体财务状况的影响2016年度、2017年度、2018年1-9月第一原则、亚太神通主要财务数据如下：
单位：万元
项目
第一原则
亚太神通
2016-12-31
2017-12-31
2018-09-30
2016-12-31
2017-12-31
2018-09-30
总资产
5,925.26
4,951.37
4,408.27
3,855.04
911.86
1,571.41
股东权益
1,314.10
683.72
1,057.48
3,327.50
499.51
904.50
资产负债率
77.82
86.19
76.01
13.68
45.22
42.44
项目
2016年度
2017年度
2018年
1-9月
2016年度
2017年度
2018年
1-9月
营业收入
10,807.40
13,206.08
8,734.10
2,338.37
2,453.18
1,757.75
毛利率
52.46
47.76
51.38
74.18
80.49
26.71
营业利润
692.68
1,061.89
569.36
113.66
54.78
355.91
净利润
546.09
882.44
461.88
113.66
101.08
248.84
经营活动现金净流量
467.12
1,484.15
54.44
672.81
300.86
311.87
投资活动现金净流量
52.89
73.76
99.66
592.10
582.23
301.92
筹资活动现金净流量
329.90
1,203.84
474.80
908.45
受软件开发行业特性影响，亚太神通业务存在较为明显的季节性特点，往往出现上半年亏损，下半年盈利的情况。
第一原则及亚太神通报告期内营业收入、净利润占公司合并报表比例如下表所示：
第一原则
亚太神通
2016年度
2017年度
2018年
1-9月
2016年度
2017年度
2018年
1-9月
营业收入
28.30
37.29
26.00
6.12
6.93
5.23
净利润
14.98
25.86
20.98
3.12
2.96
11.30
第一原则目前已具备完备的商业模式并具有一定的市场规模，通过收购第一原则，公司可以进一步扩大业务规模，拓展海外市场，完善业务布局，为公司提供较为稳定的财务贡献。
由于亚太神通近两年来处于业务发展期，目前资产规模与业务规模均相对较小，预计短期内不会对公司整体财务状况造成重大影响。
主办券商和会计师认为，第一原则与亚太神通和发行人原有业务关系紧密，具有显著地协同效应，收购行为与公司进一步业务整合计划相契合。收购资金来源均为公司自有资金，不存在使用前次募集资金的情形。收购第一原则将进一步提升发行人业务规模与利润水平，进一步增强公司财务实力；亚太神通目前业务规模较小，发行人已与亚太神通管理层签订业绩补偿协议，因此，对亚太神通的收购预计不会对发行人财务状况造成重大不利影响。
3、关于业绩变动
审核中关注到，申请人营业收入2017年较2016年下降、2018年1-9月较2017年同期上升，报告期内毛利率持续上升，但净利润逐期下降。对此，请申请人结合自身业务开展、收购情况，补充披露：（1）收入结构和营业收入变动的具体原因；（2）结合各主要业务毛利率变动情况，说明申请人综合毛利率变动原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行比较，分析合理性；（3）分析报告期内净利润逐期下降的原因，说明申请人生产经营是否存在重大不利变化，必要时进行重大事项提示。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人补充披露：
1)收入结构及营业收入变动原因公司2016年-2018年9月的收入类型主要为产品销售收入、系统集成收入、运营收入、设计及软件收入。各年收入情况详见下表：
单位：元
收入分类
2016年度
2016年收入占比
2017年度
2017年收入占比
2017年较2016年变动金额
2017年较2016年变动比例
产品销售
31,570.08
82.67
26,726.80
75.48
4,843.28
15.34
系统集成
5,844.58
15.30
7,556.23
21.34
1,711.65
29.29
运营服务
568.44
1.49
964.39
2.72
395.95
69.66
设计和软件开发
78.38
0.21
112.11
0.32
33.73
43.04
其他业务
127.67
0.33
51.18
0.14
76.49
59.91
合计
38,189.15
100.00
35,410.71
100.00
2,778.43
7.28
（续表）
收入分类
2017年1-9月
2017年
1-9月
收入占比
2018年1-9月
2018年
1-9月
收入占比
2018年较2017年同期
变动金额
2018年较2017年同期
变动比例
产品销售
17,597.32
76.29
20,033.84
59.63
