25.83
11,517.36
14,502.14
经营性流动资产合计
21,252.82
60.02
26,760.59
33,695.73
应付账款
3,994.08
11.28
5,029.17
6,332.51
预收款项
1,844.00
5.21
2,321.88
2,923.61
经营性流动负债合计
5,838.08
16.49
7,351.05
9,256.11
流动资金需求
15,414.73
19,409.54
24,439.62
2018年至2019年营运资金需求
9,024.88
注：上述预测不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任。
根据上述测算，随着业务规模的扩大，公司2018年至2019年预计新增流动资金需求量为9,024.88万元，本次公司发行股份拟募集不超过6,442.25万元，此次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金不能满足资金需求的部分，公司将计划通过增加银行授信、应收账款回款等方式对流动资金进行补充。
主办券商和会计师认为，发行股票补充流动资金是必要且合理的。
8、关于表决程序
审核中关注到，部分股东在与本次发行有关的决策程序中投了反对票。对此，请申请人补充披露：（1）部分股东投反对票的原因，是否存在侵害股东利益的情形；（2）董事会、股东大会相关召开、表决、计票方式是否符合法律法规和公司章程的规定；（3）是否存在潜在问题和纠纷。同时，请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人补充披露：
（1）关于部分股东投反对票的原因，是否存在侵害股东利益的情形
本次股东大会中有张天道、邢永和、宋洪琦和高喜权4名股东投出了反对票，上述投反对票的股东对2018年第二次临时股东大会所议事项投票情况如下：
投反对票股东姓名
张天道
邢永和
宋洪琦
高喜权
持有表决权股数（股）
62,025
8,925
3,715
650,000
议案一：《关于<沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案的议案》
反对
反对
反对
反对
议案二：《关于认定公司核心员工的议案》
反对
反对
反对
弃权
议案三：《关于修改<沈阳天创信息科技股份有限公司章程、<沈阳天创信息科技股份有限公司章程(草案)的议案》
反对
反对
反对
弃权
议案四：《关于公司股票发行前资本公积、滚存未分配利润分配方案的议案》
反对
弃权
反对
弃权
议案五：《关于签署附生效条件的<股份认购协议的议案》
反对
反对
反对
弃权
议案六：审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
反对
反对
反对
弃权
议案七：《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议的议案》
反对
反对
反对
同意
议案八：审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
反对
反对
反对
弃权
议案九：《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
反对
反对
反对
弃权
议案十：《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
反对
反对
反对
弃权
各位股东投反对票的原因如下：
股东姓名
投反对票的原因
张天道
1、本次发行价格不合理，价格明显偏低，有利益输送的嫌疑；
2、发行人历史上进行的破产重整方案使得流通股股东的股份数量严重减少，损害了其作为中小股东的权益。
邢永和
本次发行的定价依据不充分。
宋洪琦
本次发行的定价依据逻辑不清晰、不充分，没有体现对小股东利益的保护。
高喜权
1、发行人本次发行对象的确认不合理；
2、本次发行价格的确认依据不充分；
3、发行人召开2018第二次临时股东大会时发行人聘请的所有中介机构均应出席会议，并由公证机构对本次会议的召开进行公证；
4、发行人在进行破产重整、其后的资本运作及公司治理中损害其作为中小股东的权益。
申请人认为：
①公司于2018年10月29日及2018年11月15日分别召开第六届董事会第二十九次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案的议案》以及《关于签署附生效条件的<股份认股协议的议案》，按照上述议案内容，本次发行价格为3.65元/股。
本次发行的发行价格已经公司董事会及股东大会审议，本次发行定价的决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次发行定价系公司与认购方协商确定，双方协商定价的方式不违反法律法规的相关规定。
②根据发行方案以及公司披露的未经审计的《沈阳天创信息科技股份有限公司2018年第三季度报告全文》，截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为287,759,919.33元，归属于母公司股东的净利润为22,020,092.96元，归属于母公司股东的每股净资产为0.85元。在此基础上，本次发行定价结合了公司所处的行业前景、公司成长性、行业市盈率等多种因素，并最终与发行对象协商确定了本次发行的价格。
③根据公司所披露的未经审计的《沈阳天创信息科技股份有限公司2018年第三季度报告全文》，截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为287,759,919.33元，归属于母公司股东的净利润为22,020,092.96元，归属于母公司股东的每股净资产为0.85元。本次发行的价格为3.65元/股，市盈率为36.26倍，市净率为4.30倍。同行业可比上市公司于同时期（2018年9月28日）的市盈率、市净率如下：
上市公司
市盈率（倍）
市净率（倍）
金桥信息
55.92
4.96
真视通
33.69
3.10
飞利信
17.88
1.30
立思辰
60.83
1.25
平均
42.08
2.65
同时期可比上市公司的平均市盈率为42.08倍，平均市净率为2.65倍。
综上，公司本次股票的发行价格公允，不存在侵害股东利益的情形。
（2）董事会、股东大会相关召开、表决、计票方式是否符合法律法规和公司章程的规定
①董事会、股东大会关于本次发行的召开及议事程序
公司已经于2018年10月24日将会议通知送达全体董事、监事及高级管理人员。公司全体董事均出席了该次会议，本次董事会会议由公司董事长周洲先生召集和主持，审议通过了《关于〈沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》《关于修改〈沈阳天创信息科技股份有限公司章程〉、〈沈阳天创信息科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
公司董事会于2018年10月30日发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》，于2018年11月15日召开2018年第二次临时股东大会。本次临时股东大会审议通过了《关于〈沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》《关于修改〈沈阳天创信息科技股份有限公司章程〉、〈沈阳天创信息科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
②董事会、股东大会关于本次发行的表决及计票方式
公司第六届董事会第二十九次会议采用现场会议的方式召开。全体董事出席了本次董事会，本次董事会以举手表决的方式进行表决，关联董事吴婧、王禹林对于涉及关联交易的议案予以回避表决。
公司2018年第二次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席会议的股东和代理人人数为37人，所持有表决权的股份总数为271,095,498股，占公司表决权股份总数的79.97。其中，出席现场会议的股东和代理人人数为20人，所持有表决权的股份数为100,483,702股，占公司有表决权股份总数的29.64；通过网络投票出席会议的股东人数为17人，所持有表决权的股份数为170,611,796股，占公司有表决权股份总数的50.33。同时，公司的董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了该次会议。关联股东吴婧、李晓庚、谈悦云、刘玉华对于涉及关联交易的议案予以回避表决。
综上所述，公司董事会及股东大会会议的召开、召集、表决程序及计票方式均符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
（3）关于董事会、股东大会的决策程序。
根据公司现行有效的《沈阳天创信息科技股份有限公司章程》《沈阳天创信息科技股份有限公司股东大会议事规则》《沈阳天创信息科技股份有限公司董事会议事规则》，公司股东大会及董事会的表决程序、计票方式及回避程序均按照《公司法》《证券法》和《公众公司办法》的相关规定制定，无其他特殊规定。
根据《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》《关于两网公司及退市公司股票除权除息、缩股相关事项的通知》等关于两网及退市公司的相关法律法规的规定，公司此次股东大会、董事会的表决方式、计票方式及回避程序符合各项法律法规的规定。
（4）是否存在潜在问题和纠纷
根据《公司法》等法律法规的规定，股东在股东大会投票中投反对票是公司每个股东行使股东权利的体现，股东有权利在公司召开的2018年第二次临时股东大会中对相关议案投反对票。但公司与该等投反对票股东之间没有就本次发行事宜签署任何法律文件，公司就本次发行事宜不对该等投反对票股东负有法律上的义务和责任。因此，该股东投反对票系其按照《公司法》行使股东权利的表现，其与公司之间并不因此存在潜在问题或纠纷。
此外，由于该等股东所持公司股份的数量合计占公司有表决权股份总数的比例为0.21，比例较低，且占公司中小股东有表决权股份总数的比例为0.49，亦较低，该股东在公司2018年第二次临时股东大会上投反对票的情形不会对公司本次发行事宜产生实质性法律障碍。
主办券商认为，公司本次向特定对象发行股票不存在侵害股东利益的情形；董事会、股东大会
