律师认为，公司本次向特定对象发行股票不存在侵害股东利益的情形；张天道、邢永和、宋洪琦和高喜权4名股东按照《公司法》正常行使股东权利，其与公司之间并不因此存在潜在问题或纠纷。且由于该等股东所持发行人股份的数量合计占公司有表决权股份总数的比例为0.21，比例较低，不会对公司本次发行事宜产生实质性法律障碍。
9、关于发行对象
审核中关注到，参与本次发行的对象共1名机构投资者和35名自然人。关于以上发行对象的具体情况，申请人披露不完整。对此，请申请人以表格或其他能够清晰反映实际情况的形式，分类逐项披露参与本次定向发行的投资者的具体情况，包括并不限于：（1）自然人投资者的姓名、性别、住址、身份证号、主要职业经历以及现任职情况等；（2）机构投资者的名称、成立时间、注册地、注册资本、实收资本、经营范围、控股股东或实际控制人等（认定不属于私募基金的，还应当披露核查方法）。同时，请主办券商、律师就上述发行对象是否符合投资者适当性、是否存在规避投资者适当性标准的情况进行核查、披露核查过程和方法并发表明确意见。
申请人补充披露：
（1）自然人投资者的姓名、性别、住址、身份证号、主要职业经历以及现任职情况等
申请人补充披露了自然人投资者的以上信息。
（2）机构投资者的名称、成立时间、注册地、注册资本、实收资本、经营范围、控股股东或实际控制人等。
本次发行对象中机构股东1人，为北京润信嘉德投资管理有限公司（以下简称“润信嘉德”），基本情况如下：
名称
北京润信嘉德投资管理有限公司
社会统一信用代码
91110108069596359B
住所
北京市海淀区地锦路33号院1号楼3层85号
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
认缴出资额（万元）
1,000
实缴出资额（万元）
500
法定代表人
翟文萍
成立日期
2013年5月27日
存续期限
2013年5月27日至2033年5月26日
经营范围
投资管理
润信嘉德的股东情况如下：
序号
股东姓名
持有注册资本（万元）
持股比例（）
1.
张艺恒
600.00
60.00
2.
李燕
400.00
40.00
合计
1,000.00
100.00
润信嘉德的主营业务为投资管理，其控股股东、实际控制人为张艺恒，张艺恒曾在招商银行、北京银行、民生银行工作多年（担任支行行长等职），离职后专职从事投资业务。润信嘉德目前主营业务为对外投资。润信嘉德投资了北京恒润伟林置业有限公司，认缴注册资本7,500万元，认缴出资比例为75，北京恒润伟林置业有限公司经营范围为：房地产开发，物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；销售日用品、建筑材料、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
润信嘉德的股东张艺恒、李燕工作和经商多年，拥有较强的经济实力，系以其自有资金对润信嘉德进行出资，润信嘉德本次认购公司定向发行的股票的资金均来源于股东自有资金（自筹资金），不存在对外募集资金的情形。润信嘉德不属于私募基金管理人，也不属于私募投资基金。
（3）上述发行对象是否符合投资者适当性、是否存在规避投资者适当性标准的情况。
公司披露的发行方案中，本次发行的发行对象合计36名，其中自然人35名，法人1名。
由于发行对象康暖先生已于2018年12月31日从公司离职，不再符合《非上市公众公司监管办法》第三十九条，以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定，故康暖先生已无法参与本次认购。
公司将根据实际情况调整实施本次发行，目前参与认购的发行对象合计35名，其中自然人34名，法人1名，将本次发行股票数量调整为不超过1,755万股（含1,755万股）的人民币普通股，募集资金调整为不超过人民币6,405.75万元（含6,405.75万元）。公司将根据未来实际发行情况，在发行情况报告书中详细披露本次认购情况。
①自然人投资者
本次发行对象35名自然人中，有1名高级管理人员及34名核心员工。
康暖先生已于2018年12月31日从公司离职，不再符合《非上市公众公司监管办法》第三十九条，以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定，不再参与本次认购。其余34名自然人认购人王禹林、向赞融、李晓庚、谈悦云、刘玉华、王驰、曾瑞衡、尹成功、白璐、张哲明、王昕、吴天军、段鸥航、何妍、郝好、王硕、郑柯、付锐、闫伟明、王景园、周金泉、李攀、郭邢、王永鑫、林锦钊、梁少晨、梁建容、蒋政育、杜佳鑫、陈启宇、韩岳峰、孙晓、周郁璇等人及作为公司高级管理人员的尹静晖，均符合《非上市公众公司监管办法》第三十九条，以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定，不存在规避投资者适当性标准的情况。
②法人投资者
根据润信嘉德现行有效的营业执照、公司章程、北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的《北京润信嘉德投资管理有限公司验资报告》、润信嘉德银行对账单及股东投入资金水单，截至2019年1月28日，润信嘉德股东已经累计实际缴纳注册资本人民币751.05万元，其中，经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具验资报告验证的实缴注册资本人民币500万元，银行水单注明了是投资款但暂未验资和办理工商变更登记的实缴注册资本人民币251.05万元。张艺恒、李燕计划于2019年4月前将润信嘉德的认缴注册资本中尚未缴纳的248.95万元予以足额缴纳，缴足后润信嘉德将予以验资并办理工商变更登记。如前所述，润信嘉德符合《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定，不存在规避投资者适当性标准的情况。
润信嘉德此次认购公司股票的资金全部源于股东出资、公司自有资金或股东借款，不存在以公开或非公开的方式对外募集资金的行为，润信嘉德不属于私募基金。
主办券商认为，经核查各自然人投资人简历、以及与公司或公司子公司签署的《劳动合同》，机构投资者的营业执照、工商档案、验资报告、《股票发行认购合同》及机构投资者出具的说明及承诺，查询了国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站。认为参与本次发行的35名自然人投资者以及1名机构投资者符合投资者适当性制度的相关规定，不存在规避投资者适当性标准的情况。
律师认为，参与本次发行的35名自然人投资者以及1名机构投资者符合投资者适当性制度的相关规定，均为本次发行的合格投资者，不存在规避投资者适当性标准的情况。
10、关于主办券商发表意见
审核中关注到，中介机构对与本次发行有关的事项发表意见不完整。对此，请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的优先认购安排、限售安排、确保募集资金合理使用的措施、前次募集资金使用情况以及本次发行对申请人的影响等；同时请主办券商围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》就申请人前次募集资金使用情况和申请人是否存在资金占用情况发表明确意见。
根据反馈回复意见，主办券商和律师已就反馈的事项补充发表了意见。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意沈阳天创信息科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请
