方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议
分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公
司应当主要采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司
可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资。
收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的10投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以
对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作
出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定的报纸
上刊登公告方式进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以书面或传真形式通知全体
董事，如果董事会例会的时间和地址已由董事会事先规定，则其召开无需另行通
知。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以书面或传真形式通知全体
监事，如果监事会例会的时间和地址已由监事会事先规定，则其召开无需另行通
知。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定
网站巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项。
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申
报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
